春秋时"鬼谷子"，世称王禅老祖，曾观天地开辟，知万物之造化，见阴阳之终始，有通天彻地之能，兼顾数术学问，古往今来无人能及。
当时诸侯纷争，天下不安，正值英雄豪杰建功立业之秋，有孙膑、庞涓、苏秦、张仪四人，先后拜师于鬼谷子门下，求其传授"兵家秘诀"，以平乱世。
鬼谷子告诉四个徒弟，兵家秘诀分为"权谋、形势、技巧"三篇，变化无穷，各有所归，或阴或阳，或柔或刚，或开或闭，或弛或张。然而势不相容，因此不能兼顾，只需精通其中一篇，武能安邦，文可治国。
四个弟子不知三篇兵家秘诀有何分别，都曾请教师傅，愿闻其详。
鬼谷子便说：
形势者——善知天时、地利、人和，以此权衡天下形势，度量各方短长，令其或纵或横，或南或北，或东或西，或反或复，或联合，或对抗，使天下形势握于股掌之中。
权谋者——事生谋，谋生计，计生议，议生说，以此审情定机，图取制胜之道，拥力而避战，交言而弭兵，不战而屈人，阴谋阳谋，方略圆略，揣情摩意，纵横捭阖，无往而不利。
技巧者——"攻杀占守，布阵行军，奇门数术，六韬三略，观象望气，言谈辩论"为技巧。学得此篇，当知兵无定策，策无定形，终能穷通变化，鬼神莫测。
四个弟子听罢，心中各有所想。苏秦出身农家，自幼刻苦好学，胸怀大志，请鬼谷子传授"形势"；张仪乃魏国贵族之后，心机深刻，有为相之才，愿学"权谋"；孙膑、庞涓都想拜为上将军，统兵横行天下，建立盖世奇功，因此想学"技巧"。
鬼谷子察其先后，度权量能，根据四人短长，分别加以传授。
不过兵家秘诀实为四篇，除了"权谋、技巧、形势"之外，尚有"阴阳"一篇，相传其中包含隐形藏体之术，混天移地之法，能呼风唤雨，撒豆为兵，斩草为马，为鬼神所忌，不能泄露于世。
其实兵家秘诀中的阴阳篇，是利用上古三式，从数学的高度抽象模拟了天地万物，演测宇宙间阴阳消长、交替变化的过程，并将其最大限度地用于战争之中，使之产生巨大威力，如果让它流传于世，恐有大乱难定，天下百姓尽受荼毒。
所以鬼谷子将兵家秘诀中的阴阳篇，分别藏匿于"权谋、技巧、形势"三篇之内，传与四个弟子，让其互为表里，相辅相成，生克循环，使天下不致受制于一人。
从此兵家三大流派出世，彼此在乱世中互为厮杀，表面上看，是权谋克技巧，技巧克形势，形势克权谋。可一旦有人领悟到任意一篇秘诀内的阴阳变化之理，就将生克易位，翦伏群雄，将相持不下的混乱时局归于一统。
庞涓嫉贤妒能、心胸狭窄，与孙膑二虎相争，终于惨死在马陵道，而孙膑则在齐国成就了功名，著书立说，使兵家技巧广为流传；苏秦出山后居赵国相位，提出"合纵抗秦"之说，并兼六国相印，以形势之利压制强秦，一时间威风八面；直至张仪做了秦国大夫，推行权谋之术，远交近攻，使苏秦的"合纵"坦荡无存，也为秦国最后统一国家奠定了雄厚基础。春秋争霸的历史，终于落下了帷幕，然而历史的车轮滚滚向前，三大兵家流派的明争暗斗也才刚刚开始。
东汉末年，汉室衰微，豪强并起，有官宦世家公子，沛国谯郡人，姓曹名操字孟德，生而颖悟，倜傥不凡，少年时有机变之才，然而性喜任侠，游荡无度，不修品行学业，众皆谓之难成大器。
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