第3舰队司令官指挥的海军航空兵有：第1联合航空队，下辖木更津航空队和鹿屋航空队（均在台北机场）；第1航空队，共有战斗机21架、轰炸机12架、攻击机11架；第2航空队，共有战斗机12架、轰炸机12架、攻击机18架。两战队各舰均停泊于马鞍群岛。
这时日军在上海的兵力，共有海军陆战队约5,000人、在乡军人3,600人，另有日侨义勇队约3,000人，共计11,600人。有战舰30艘，各种战机100余架。
日军占领平津之后，于8月1日至3日，由板垣征四郎率领第5师团、由谷寿夫率领第6师团，从日本广岛的吴港乘坐大型运输舰，从九州、鹿儿岛和长崎沿海驶过朝鲜海峡，到达朝鲜釜山后，又立即用火车运往平壤、安东、沈阳、山海关，直到平津地区。
8月13日，由矾谷廉介中将率领第10师团，从日本神户港上船，以每天一个梯队的进度运往中国塘沽，很快突破守军第29军防线，立即沿津浦铁路南下，直奔上海。
这时日本陆军，包括驻朝鲜、台湾以及华北的驻屯军和分遣队，共有四个军18个师团、四个混成旅团、三个战车联队、16个飞行联队。日本海军有一个联合舰队、三个舰队、15个战队，共有包括航空母舰在内的各种战舰285艘，排水量共计77万吨。空军有包括侦察机、战斗机、轻重轰炸机在内的24个中队，共1,500架飞机。日本侵略者野心空前膨胀。
淞沪大战开始时，中国参战部队主要是第9集团军（京沪警备司令部于8月12日撤销，所属部队改编为第9集团军），仍由张治中任总司令。所属部队有：第87师，师长王敬久，下辖第259旅（旅长刘安祺）、第261旅（沈发藻）；第88师，师长孙元良，下辖第262旅（旅长彭巩英）、第264旅（旅长黄梅兴）；第56师，师长刘和鼎（第39军军长兼）；独立第2旅，旅长钟松；第57师第169旅；上海保安总团，总团长吉章简；上海警察总队，警察局长蔡劲军；炮兵第3团、第8团、第10团。第87师、第88师原为德国顾问训练的教导第1师、第2师，1936年改编的，武器装备齐全，官兵素质较好，全师10,923人。其他师为8,170人。以上陆军兵力，总计约五万人。
参战的中国海军有：海军部指挥的第1舰队、第2舰队、练习舰队、巡防队和测量队，及军政部领导的电雷学校，另有第1独立陆战旅（辖第1、第2两个团，共4,800人），旅长林秉周，随同第1、第2舰队。中国海军大小舰艇总共70余艘，排水量总共约4万吨。
参战的中国空军共有：四个大队，飞机共计100余架，以南京、广德为基地，以曹娥、杭州、嘉兴、扬州、苏州、长兴等地为前进机场。
淞沪大战已拉开战幕！蒋介石和张治中两人，都度过了漫长难熬的8月13日之夜！
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