其实，焦琏之所以如此急于见功，主要是为了与水师统制余龙争功，那个余龙刚投城就立了一大奇功，北江一战一举歼灭了清军的水师主力，逼杀了精通水战的清军统帅施琅，论功劳几乎可与他平起平坐，焦琏身为陆师统帅，从梧州救驾时就跟了皇帝，自诩天子嫡系，自然不甘心嫡系陆师比不过刚收编的旁系水师，所以他力图在战功上压倒余龙，让天子看到陆师的战力不下于水师。
虽然急于见功，焦琏却没有仓促行事，为保证这次偷袭清军作战成功，他事前也作了充分的准备。他派出细作装扮成当地村民，借向清军出卖粮食马料的机会，探听清楚了李成栋的大营位置、兵力部署，在作好充分准备之后，他终于开始了作战行动。这一次朱由榔吸取了教训，在批准了夜袭计划后，就没再从旁干涉具体的军务，只是坐镇城中，夜袭人马让焦琏全权负责调度指挥。
按照焦琏的作战计划，他亲自从四千侍卫亲军中选出三千人马作为前锋，担任偷袭重任，另从侍卫亲军和义军中选出三千人作为后续梯队负责接应。清远城内剩余的几千义军护卫好天子，作好防范。焦琏认为，李成栋大营战兵加力夫只有两万人不到，其他几个分营各有几千人马，且彼此相距数里，夜间不易支援。他有三千精兵，又是在夜间偷袭，到时候清军必然手足无措。只要计划成功，定能给清军以重创，取得胜利。
两天后的夜间子时，月亮隐人云层中，四周黑蒙蒙一片，借着夜色掩护，焦琏亲自率领三千名精挑细选出来的夜袭部队，悄悄从城南门而出，直奔三十里外的清军大本营，焦琏的目的十分明确，那就是趁清军半夜熟睡之时，出其不意地向清军大营发起突袭。
三千夜袭部队中有五百骑兵，他们是准备在步卒偷袭得手后，再进清军大营进行冲杀，骑卒们在马的蹄子上都包了布头，这样，战马行走时就不会发出声响，为避免战马嘶叫，打草惊蛇，引起清军大营里的清军哨兵的注意，他们给每匹马都上了竹笼头，使马儿没法发出声音。
当夜袭部队到达清军大营不远处的一处小山头时，焦琏见清军大营内烛光荧煌，刁斗声不绝，似乎并无异状，便下令全军停止前进，派出探子前往侦察。不一会儿，探子回报，清军大营与平时并无二样，焦琏大喜，于是下令全军发起进攻。
然而，当夜袭的明军士卒突入清军大营后，却发现众多营账中空空如也，并无一名清军。焦琏带兵连扑了几座空营，情知机密已经泄露，中了敌人之计。于是，他连忙下令前军改为后军，紧急退兵，当明军刚退出清军营地，来到一片开阔地时，四面田野中突然响起震耳欲聋的喊杀声。
原来，在明军的救援部队刚突入清远的包围圈时，李成栋就极为关注这支将己方水师主力灭了的救援军的动向。开始考虑围城大军的善后问题，他是久经沙场的统帅，又是在数十年与民变军的战争中锻炼出来的老将，曾经在江浙、福建等地一路大胜，不到一年内打到两广，除灭两帝，十三骑拿下广州，战功赫赫，创造了战争史上的一个不小的奇迹。
可是，自去年年底西征以来，他的好运似乎都用光了，先是止步于梧州，再次顿足于清远，两次攻坚都不能恪尽全功，此刻大军孤悬在外，粮道被断，进退维谷，他比任何人都锐敏地看到自己军队所处的不利情况以及很快就会发生的危机。
自从水师主力覆灭，明军的救援部队进入清远城以后，他很清楚地明白自己在战略上已经处于十分被动危险局面了，现在最好的出路莫过于安全撤回广州大本营，但要做到这一点而不受损失，将会十分不容易。李成栋一面派征粮队加紧抄掠粮食，一面在营中与麾下军官幕僚一起商量研究突破困境的办法，饶是他们群策群力，绞尽脑汁弄出了三四个方案，都经不起进一步的推敲。李成栋坐在帅帐中一筹莫展，只得见招拆招，走一步看一步。
几天前明军发动试探性进攻，他故意撤军避战，示敌以弱，同时派出数十名汉奸细作，分别扮作农人，商贾潜入清远城内和救援军的水、陆营地周围，刺探明军的动向，当初得知明天子亲率援军抵达清远城下后，李成栋就加大了侦探的力度，等城内朱由榔君臣的夜袭计划出台后，挑选义军士卒做夜袭人选时，因为被挑中义军口风不严，被细作探知，他很快就得到了消息。
奇迹出现了！李成栋得报后大喜，忙把心腹幕僚，将佐召来紧急商议，针对明军的这次夜袭行动，精心做出了布置。
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