在东安县新泰县和费县，隋军三战三捷，歼灭刘黑闼军一万余人，刘黑闼只得率领数千残兵退守临沂县。
临沂县虽然是琅琊郡的郡治所在地，但并不是刘黑闼老巢，刘黑闼在哦东安县，临沂县只是一座中县，人口不足两万人，城池周长不过十余里，城高仅两丈，多年未曾修缮，已显得十分破败。
刘黑闼此时已到兵穷粮尽之际，他手中只剩下三千军，军粮已尽，眼看军心不稳，刘黑闼索xg撕下了伪善待民的面具，纵军抢掠，从费县溃败至临沂，一路jiāny烧杀，掠夺民财粮食。
占据临沂县后，他又逼迫青壮从军，凡十四岁以上，六十岁以下，无论男女，全部上城参与防御，城中所有粮食，全部由军队来分配，士兵们又趁机敲诈勒索，凌辱妇女，使临沂县内俨如沦入地狱一般。
天刚刚亮，刘黑闼骑马上城巡视，经过一夜的混乱无眠后，无论士兵还是普通民夫，都已经疲惫不堪，纷纷躺在墙角睡觉。
一群群女人们则蹲在一起，不少女人抱头痛哭，昨天晚上，不少女人被士兵们趁夜拉走凌辱，此时她们内心充满了恐惧，不知自己能否活过此劫。
刘黑闼对这一幕幕乱相熟视无睹，他是过来人，乱世小民如草，他心中早没有半点怜悯同情心，如果女人能安抚他的军心，他会毫不犹豫把所有女人脱光衣服，扔进他的士兵群中去，如果抢掠钱财可以提升士气。哪怕是玉皇大帝儿子的府邸，他也会放纵士兵杀进府中去，目的只有一个，士兵必须要替他刘黑闼卖命。
刘黑闼的战马哒哒地从一群女人身边走过。他正眼也不看一眼，但他身后的亲兵却狠狠抡鞭向几名挡路的女人抽去，一片哀叫，女人纷纷躲到墙角去。
城头上士兵和民夫的懒散，让刘黑闼眉头紧锁，眼中十分恼火，他当然知道士兵们都折腾了一夜。需要休息，可是隋军若此时到来，这种军容怎么迎战。
他怒喝一声，命令所有人都给我起来，不准睡觉
命令下达，亲兵们纷纷冲上去，用皮鞭猛抽睡觉的士兵和民夫，吓得士兵们纷纷站起。没人敢再睡觉，就在这时，远处忽然传来呜咽的号角声。呜
刘黑闼霍地扭头，这是他最不愿意听到的号角声，但它还是出现了，远方一支黑压压的军队正向这边疾速奔来，刘黑闼急得大吼：敲钟所有人上城防御
当当当当
刺耳的钟声在城头上响起，一群群士兵从沿着甬道飞奔上城，民夫们茫然地站在一旁，不知自己该干什么，女人们则惊慌失措，惊叫着向城下家里跑去。大战来临，只有家中的孩子最为重要，城下城上，一片混乱。
这个时候，刘黑闼也顾不上逃跑的女人了，他紧张地盯着越来越近的隋军士兵。正如他的担心，隋军骑兵jg神饱满，步兵奔跑有力，他们其实早就来了，在附近休息了一夜。
而他的士兵昨晚折腾了一夜，不知道体力能否坚持得住，心中焦急，刘黑闼大吼起来，给老子打起jg神来，女人干过了就得拼命，弓箭准备，让民夫把滚木礌石搬上来
城头上万余人来回奔跑，民夫们被迫搬运上来一段段巨木和礌石，数千士兵张弓搭箭，紧张而不安地注视着越来越近的隋军，三万隋军铺天盖地杀来，长矛如林，盔甲闪亮，黑压压的一眼望不见边际，令城上守军双腿战栗。
隋军奔至距离城池一里外，渐渐停了下来，三万大军中，一万骑兵是罗士信率领的南下隋军，而另外两万步兵则是窦建德的降军，已经被整编为隋军，只是盔甲武器都略逊隋军一筹。
在骑兵最前面，罗士信手执大铁枪，横枪立马，冷冷地注视着这座低矮破旧的城池，他早已身经百战，参与了无数攻城战，对攻打城池有着丰富的经验，他只是大致看了一眼，便至少有三种方案攻下这座破城。
但为将者首要之事便是爱惜士兵，尽量不做无谓的牺牲，尽管城头上人头密布，但罗士信很清楚刘黑闼实际上只有三千能战之兵，其余估计都是他临时抓夫。
这种草根民夫见不得惨烈和血腥，只要稍稍施加点压力，这些民夫就会全线崩溃，更重要是这座城池太破旧，经受不住打击。
右军三千刀盾兵，靠近城池一百步
罗士信一声令下，右军列队走出了三千刀盾兵，百人一队，排列成三十队，队列整齐，高举巨盾，一步步向城墙走去。
城上守军做梦也想不到隋军会立即发动进攻顿时惊慌失措起来，城头上大呼小叫，弓箭高举，滚木礌石堆砌，不到百步时，城上便乱箭齐发，箭如雨点般shè向列队而来的刀盾军。
但刀盾军在靠近城墙还有百步时便停止了前进，罗士信注视着城头，和他想的一样，守军没有床弩和重型石砲，他随即又下达了命令，刀盾军撤回，全军后退三里扎营。
隋军后撤了，在三里地外扎下了大营，近千座营帐延绵近十里，城上的守军也松了口气，不管隋军是什么目的，至少他们可以休息了。
刘黑闼心中也疑惑不解，不知道隋军葫芦里卖的什么药，不过他的士兵确实需要休息，刘黑闼立刻下令，全军就地休息
整整一天，双方都没有动静，仿佛互相有默契一般，都在养jg蓄锐，尽可能多地抓紧时间休息。
当夜幕落下时，不少眼尖的士兵意外地发现，在距离城墙三百步外出现了一座座高大巨物。和城池一般高大，俨如庞然怪兽蹲在夜幕之中，一共有十五座之多。
是投石器有士兵惊呼地喊了起来，
刘黑闼也闻讯赶来。望着三百步外的十五座重型投石器，他的心顿时凉了大半，他很清楚临沂城的防御能力，只要一阵巨石轰砸，城池必然会坍塌。
怎么办刘黑闼额头上冒出了汗珠，他很清楚，他们熬不过今晚了。
这时。一名亲兵低声道：主公，我们还有三百匹战马，不如趁混乱和夜sè掩护，我们逃出城去。
刘黑闼沉思良久，终于点了点头，这在这时，城头守军传来一片大喊，隋军发作了。十五块巨石呼啸而至，砰砰地砸在城头上。
沉闷巨大响声中，城池在摇晃。其中七块巨石砸在城头上，碎石惊空，血肉横飞，十几人被巨石砸得血肉模糊。
城头上的民夫吓得哭喊大叫，不顾一切地向城下跑去，城头上一片混乱，但就在混乱中，有人却细心地发现，他们主帅已经不见了踪影。
第二轮第三轮巨石连续砸来，破旧的城墙再也经不住这种连续巨大的冲击。靠近大门旁一段约二十余丈长的城墙率先轰然坍塌。。。。。。
黑暗中隋军已再次列队，等待着冲杀进城，罗士信注视着城池在轰击中摇晃，眼看城墙将坍塌了，就在这时，一名斥候飞奔而至。抱拳禀报道：启禀将军，发现一支约三百人的骑兵离开了城池，向南方逃去了。
罗士信立刻便猜到了，这一定是刘黑闼见大事不妙，先逃跑了，他立刻吩咐副将周隆，进城后不准扰民，刘黑闼的士兵一个不留，全部斩首
遵命周隆连忙躬身答应。
罗士信回头一挥手，大声喊道：前五营骑兵，跟我去追敌
五千骑兵策马奔出，跟随着罗士信向南方追去。
从城内偷偷出来的三百骑兵，确实就是刘黑闼，他知道城池破旧，根本经受不住隋军的攻击，趁混乱之时，他率领三百亲卫，从南门出了临沂城，向彭城郡方向逃去。
从临沂县到彭城郡并不远，只相距一百余里，基本上都是一望无际的平原，刘黑闼在前方奔逃，罗士信率军在后面穷追不舍，天渐渐亮了，罗士信率军已经追进了彭城郡近三十里，但刘黑闼却失去了踪影。
就在罗士信百思不得其解时，忽然有士兵指着远处大喊：将军快看，那边有军队到来
罗士信向西南方向望去，只见数里外，一支黑压压的军队出现在原野里，大约两万人左右，罗士信吃了一惊，勒住了战马。
难道这是李密的军队
他知道彭城郡一带不会有隋军，居然出现了两万军队，很容易便能猜到，这只能是李密的军队，罗士信心中疑惑，他立刻回头令道：整顿队伍，准备迎战
尽管追击一夜，已经人困马乏，但大敌当前，五千骑兵还是迅速整顿队列，排出了作战的阵型。
但奇怪的是，对方也在两里外停了下来，只见上来了一队骑兵，约百余人，几名斥候奔上前大声问道：请问可是罗士信将军的队伍
罗士信一挥长枪，我正是，尔等何人
几名斥候听说是罗士信本人，立刻下马，上前单膝跪下，为首军官将一个包裹高高举起，沉声道：我们是魏军陈智略将军部，魏朝已经灭亡，我们无处可去，陈将军愿向罗将军投降，这是刘黑闼的人头，被我们斩杀，特地献给罗将军
罗士信愣住了，居然是来投降自己，他用枪尖挑开布包，布包里果然是刘黑闼的人头，面目栩栩如生，还滴着血，可见是刚刚被斩下。
陈将军何在请他来见我。
一名斥候飞奔而去，片刻一名大将带着十几名偏将匆匆走上前，为首大将单膝跪下，对罗士信抱拳施礼，魏将陈智略无路可走，愿率军归降罗将军
罗士信大喜，翻身下马扶起他，识时务者为俊杰也，陈将军能归降大隋，这是陈将军的明智，我必会请楚王殿下厚封将军，绝不辜负陈将军的一番心意。
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