秦王征求神农意见。神农说必须抓住后勤，尤其要开通灵渠。
在神农建议下，秦王委任共工做总工全力修建灵渠。
在灵渠粮道全面开通保障后勤补给后，秦王再次召集10万兵，与剩下的20万秦军，任命任嚣为主将、赵佗为副将再次进军百越。
秦王朝和秦军将领吸取屠睢在征战中的教训，在战略上采取了征集罪犯、赘婿、商人随大军行进。
每当秦军占领一地便将部分移民留驻此处，这不仅使秦军有了较稳定的后方根据地，同时也使秦军在人力的消耗中有所补充，而大批的商贾在岭南的经营，也为军队粮饷的补给创造了条件。
随着秦向岭南进军，差遣大量戍卒、罪人，工程技术人员和贫贱百姓修筑沟通岭南的道路，
在这种优势条件下，秦军凭着丰厚的粮草和精良的武装设备，在百越战场上开始了大规模的征伐。
大军所到之处，兵锋凌厉，势如破竹，未费多大力气就击溃了西瓯部落的反抗力量，占领了西瓯地区。
随后任嚣、赵佗又挥戈南下，乘胜进击，一举击溃了雒越部落也就是文郎国，占领了雒越地区。
赵佗随后攻瓯骆，以安抚百姓为主。
秦军占领岭南后，秦王很快在该地区设立了桂林、象郡、南海等三郡，把岭南正式纳入秦王朝的版图。
为了巩固其占领区，防止越人反抗力量死灰复燃，加强对越人的控制，秦王朝采取了军事管制性的戍守政策，在东南设置军事中心，在西北设置政治中心，以加强对该地区的统治和防守。
北击匈奴
平定百越，秦王目光转向北方。
秦王派蒙恬率兵30万北击匈奴，迅速收复黄河以南地区。
接着，蒙恬渡过黄河，夺取高阙、阳山、北假，占领河套以北地区，并置九原郡统辖该地。
秦击败匈奴之后，对原来秦、赵、燕三国北部的长城进行修葺、连接或扩建延伸，修筑成西起临洮，东至辽东郡内，长达5000余里的长城，号称“万里长城”。
为了加强对北部地区的控制，秦王使蒙恬修筑从咸阳经云阳，可直达九原的高速公路。
秦朝还派蒙恬率兵长期驻守上郡，以对付匈奴可能的侵扰。
秦始皇下令废除六国旧币，统一使用两种货币。一种是黄金，称为上币，以“镒”为单位；一种是圆形方孔的铜钱，称为下币，以半两为单位。
秦统一后，下令对度量衡制度进行改革，使用统一的铜权及方升。
秦始皇下令以秦的字体为规范，对六国文字加以整理，将繁难的大篆简化改为小篆。
秦统一全国后，为了清除割据自守，加强地区间的联系，下令拆除据险修建关塞、壁垒和堤防各种防御设施，为消除地区间的隔绝铺平道路。
同时，还以咸阳为中心，修建两条贯穿全国的国道。
一条向东通往齐、燕地区，一条向东南通往吴、楚之地。
国道宽五十步，每隔三丈植松树一株，路身的修筑采取了加固的措施。
这两条国道的建成，便于秦朝对各地的控制，有利于交通。
秦王还修建铁路，枕木之间的距离竟然正好和马的步子合拍。
马匹一旦拉车到了轨道上，就不由自主地发生自激振荡，不能不飞快奔跑，这样就可以达到很快的速度。
由于使用轨道，摩擦力大大减小，所以马也可以一次拉很多货物，是一种效率极高的方法。
行进中，车子如有需要，可以随时上铁路，也可以随时由铁路上公路。
秦王首创驿站制度，并修驿道。
驿站是供传递宫府文书和军事情报的人或来往官员途中食宿，换马的场所。
争议
眼看各种条件具备，大家沉浸在马上开服的喜悦中。
一场盛大酒宴在咸阳宫中举行，七十名博士集体举杯向秦始皇敬酒。这个宏大的场面让秦始皇颇为感动。
首席博士周青臣代表博士们向秦始皇敬献祝词。
他说：“过去的秦国土地不过千里，偏处西陲，仰仗着陛下您的神灵圣明，平定海内，驱逐胡人。”
秦王笑着点点头。
周青臣继续说：“如今，日月所照之处，无不服从大王。往昔的诸侯之地被今天的郡县代替，天下人人安乐，再也不受战争之苦。大秦帝国可以传之万世。自古及今，无人能比得上陛下您的盛名与威德”
虽然知道周青臣光拣好听的话来奉承，但是，这番贺词，说的也是事实，秦始皇听了心里自然是美滋滋的。
突然，一声“周青臣，你面谀陛下，是何居心!”的斥责从博士方阵中传出，随即走出一人。
群臣大惊失色。秦始皇正在兴头上，被当头浇了一瓢凉水，忍住怒火一看，此人原来是齐地博士淳于越。
淳于越说：“我听说商、周两朝均传承了千年之久，原因是它们大封子弟、功臣作为诸侯，以辅佐王室。”
大家默不作声。
淳于越继续说道：“如今陛下拥有天下，但是，大王的子弟却没有尺寸之地。万一出现了像齐国田常那样篡夺姜姓王朝权力的大臣，没有诸侯辅佐怎么办?”
大家都思考着，没有说话。
“我认为，不效法古人而能长期执政的王朝是没有的。周青臣当面奉承陛下，只能加重陛下的错误，周青臣不是忠臣!”
周青臣面红耳赤，不知如何作答。
淳于越朗声讲完上述这番话以后，整个朝堂立时变得静悄悄。
淳于越的观点非常明确，就是恢复封建制，这实际上是直接针对秦始皇的郡县制而阐发的。
秦始皇听了淳于越的话，深深反感他反对自己的郡县制度。
秦王内心很生气，立即收起了笑容。
由于淳于越危言耸听，牵涉到大秦帝国的江山是不是以后姓嬴的问题，于是，他强压怒火，对大臣们说：“此事交付廷议。大家一起讨论吧”
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