而此时张良再次与刘邦相遇。之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地攻城略地。
但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游击于颖川一带。
刘邦率军进至此地，与张良的韩军合兵，攻击基本平定韩地。
赵王别将司马卬想渡河入关中，刘邦率军北上，攻击平阴，破坏渡口。刘邦南下与秦军再战洛阳东，战局不利，南下阳城，收编城中军马。
刘邦与南阳太守齮交战于犨东，大破南阳秦军。刘邦占领了南阳郡，南阳守退守宛城。
楚军想绕过宛城直接西进。
张良劝道：“沛公虽想快速进入关中，秦兵还是很多，又占据险要。今天不攻下宛城，将来宛城之敌如果从后攻击，强秦在前，这样太危险了。”
于是刘邦在夜晚引兵回攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城团团围住。
南阳守于是想自杀，他的门客陈恢劝他不要先死。
他出使楚营说：“小臣听说足下曾与人相约：先入咸阳者为王，现在足下在攻打宛城。宛郡有据点数十处，守卫的将士自以为投降会被处死，所以都登城固守。”
刘邦说：“是吗”
陈恢说：“足下如果整日强攻，双方伤亡一定会很多，要是放弃攻宛而引兵向西，宛地的秦兵可能会尾追于后。”
刘邦说：“没错”
陈恢说：“足下攻宛则延误了先入咸阳者为王之约，足下弃宛则留下了后有追兵之患。”
刘邦说：“没错”
陈恢说：“小臣为足下着想，不如允许宛城守军投降，封郡守为侯，仍令他驻守原地，将他的兵力调出一并向西。”
刘邦说：“这样好吗？”
陈恢说：“前方还未攻下的城邑，定会闻风响应而迎接足下，足下便会顺利通行而无后顾之忧了。”
刘邦说：“太好了”
于是双方约定后，南阳守投降，沛公封他为殷侯，封陈恢为千户。
醒悟
刘邦率军继续西行，夺取了丹水。
而高武侯鳃、穰侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。
并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与沛公军联合，攻下析、郦等地。
刘邦所部楚军进至武关东。于是他派魏人宁昌出使秦国，而这时章邯也投降了项羽。
这时秦朝内部出问题了。
指鹿为马这件事过去后，赵高没事了，胡亥却有事了。
他以为自己得了迷惑病。于是叫来太卜掐算，太卜却瞎说是因为他祭祀时斋戒不好引起的。
胡亥便到上林苑里重新斋戒，开始还能坚持，后来又享乐开了。
后来，胡亥将误入苑中的人当场射死，赵高知道后又借题发挥，先是让他的女婿阎乐上奏说，不知谁杀了人，将尸首扔到了苑中。
然后赵高又装模做样地对胡亥说，皇帝因为是天子，所以射死了无罪的人要受上天的惩罚，也就是天子的老子的惩罚，同时鬼神会奉命降灾的。
胡亥很害怕，赵高趁机叫他到别处的行宫去暂时躲一躲，胡亥很听话地就走了，赵高在朝中俨然皇帝一般。
刘邦兵进入关中，有人将消息告诉胡亥。到这时，他才猛然醒悟过来，原来赵高说的天下太平竟是谎言。
如今天下已经乱得要亡国了，胡亥言谈之中对赵高很是不满。原来就有篡位之心的赵高干脆先动手了。
望夷宫之变
赵高以前多次说：“关东的盗贼成不了什么气侯。”
后来项羽在钜鹿城下俘虏了王离等人并继续前进，章邯等人的军队多次败退，上书请求增援。
燕国、赵国、齐国、楚国、韩国、魏国都自立为王，从函谷关往东，大抵全部背叛了秦朝官吏而响应诸侯，诸侯都率兵西进。
沛公率领几万人屠灭了武关，派人来跟赵高秘密接触。
赵高害怕二世发怒，诛杀加害自身，就谎称有病不去朝见皇上。
一天晚上，二世梦见一只白虎咬了他车驾的骖马，他杀了那只白虎，但心中不乐。他醒了，觉得奇怪，就去问解梦的人。
解梦人卜得卦辞说：“泾水水神在作怪。”二世就在望夷宫斋戒，想要祭祀泾水水神，把四匹白马沉入泾水。
二世派人以起义者日益逼近的事谴责赵高。赵高恐惧不安，就暗中跟他的女婿咸阳县令阎乐、他的弟弟赵成商量。
赵高说：“皇上不听劝谏，如今事态危急，想要把罪祸推给咱们家族。我想另立天子，改立公子婴。子婴仁爱谦下，百姓都会拥护他的。”
赵高就让郎中令作内应，谎称有大盗，命令阎乐召集官吏发兵追捕，又劫持了阎乐的母亲，安置到赵高府中当人质。
赵高派阎乐带领官兵一千多人在望夷宫殿门前，捆绑上卫令仆射，喝问道：“盗贼从这里进去了，为什么不阻止？”
卫令说：“皇宫周围警卫哨所都有卫兵防守，十分严密，盗贼怎么敢进入宫中？”
阎乐就斩了卫令，带领官兵径直冲进去，一边走一边射箭，郎官宦官大为吃惊，有的逃跑，有的格斗，格斗的就被杀死，被杀死的有几十人。
胡亥之死
郎中令和阎乐一同冲进去，用箭射中了二世的帷帐。
二世很生气，召唤左右的人，左右的人都慌乱了不敢动手。旁边有一个宦官服侍着二世不敢离开。
二世进入内宫，对他说：“您为什么不早告诉我，竟到了现在这种地步！”
宦官说：”为臣不敢说，才得以保住性命，如果早说，我们这班人早就都被您杀了，怎能活到今天？”
阎乐走上前去历数二世的罪状说：“你骄横放纵、肆意诛杀，不讲道理，天下的人都背叛了你，怎么办你自己考虑吧！”
二世说：“我可以见丞相吗？”
阎乐说：“不行。”
二世说：“我希望得到一个郡做个王。”阎乐不答应。
又说：“我希望做个万户侯。”还是不答应。
二世又说：“我愿意和妻子儿女去做普通百姓，跟诸公子一样。”
阎乐说：“我是奉丞相之命，为天下人来诛杀你，你即使说了再多的话，我也不敢替你回报。”
于是指挥士兵上前围住他。二世被迫自杀。
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