彭越击败萧公角后，张良伪作韩王书给项羽，说刘邦只想得关中，不会向东用兵，又伪作齐王、梁王书给项羽说齐王准本和梁王齐心协力灭掉楚国。
于是项羽放心全力攻打齐国。
项羽征召九江王英布，英布托病不出，派遣手下将领只率领几千人前往，项羽因此怨恨英布。
项羽帅军北上到城阳，田荣引兵与他会战，被项羽击败，田荣逃往平原，被平原老百姓杀死。
项羽烧毁齐国房屋，将降卒全部坑杀。
项羽把掳掠的男女老幼全部迁往北海，死伤无数，齐国人因此聚在一起反叛。田横趁机收编齐兵数万反攻城阳，项羽久攻不下。
刘邦在基本平定三秦后，准备东出与项羽争天下。
他出关到陕，慰问那里的父老。
刘邦率军从临晋渡河，魏王豹帅兵跟随。
刘邦很快攻下河内，俘虏殷王司马卬，设置河内郡。
刘邦南渡平阴津到洛阳，收降河南王申阳。
这时有新城三老董公等挡在刘邦马前诉说义帝的死亡经过。汉王听说后，大哭一场，就为义帝发丧，举兵哀悼三日。
刘邦然后向各诸侯王发布项羽大逆无道的罪状，并以此为借口号召各诸侯王率兵与自己一起讨伐项羽为义帝报仇。
刘邦命令萧何坐镇关中，安抚百姓，同时负责兵员和粮饷的筹措与补给，自己则率大队人马浩浩荡荡地向彭城进发。
路上遇到了陈平。
原来因司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。
陈平不仅遭到了项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。
陈平觉得自己成了受气包，说不定哪一天项羽还会杀他，尤其是他已看清了项羽是个鲁莽武夫，最终是不可能取得胜利的，于是他挂印封金偷偷地走了。
他想起在汉王手下的魏无知是自己的老朋友，不如也去投奔刘邦。
天快黑时，他逃到了黄河边，他请船夫送他过河。
陈平上了船，从船舱里又出来了一个船夫。
这两个人长的凶神恶煞所以陈平想这两个人可能是水盗，以为他身上带着珠宝，想图财害命。
陈平为人机灵，浑身是计。为了保全自己的性命，他马上脱了衣服，扔在船上，光着上身来帮船夫划船。
船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上什么贵重东西都没有，也就打消了加害他的念头。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。
陈平经汉将魏无知推荐，面见刘邦。两人纵论天下大事，十分投机。
刘邦破例任命陈平为都尉，留在身边做参乘也就是陪他出行，为他驾驭马车的官员，并命令他监护三军将校。
这一下引起了将领的不满，纷纷说他品行不端，贪图贿赂。
不时有人提起的“昧金”“盗嫂”事件，大家认为这种人不能信任重用。
周勃、灌婴等都诋毁陈平。他们对刘邦说：“陈平虽然是个美男子，只不过像帽子上的美玉罢了，他的内里未必有真东西。”
刘邦说：“不是吧，我跟他交谈，这人挺有本事的？”
周勃说：“我们听说陈平在家时，曾和嫂嫂私通；在魏王那里做事不能容身，逃亡出来归附楚王；结果和楚王也不相合，所以又逃来归降汉王。”
刘邦说：“确实是这样”
灌婴说：“这样的人，现在大王怎么能如此器重，让他做高官，任命他为护军。”
刘邦说：“现在有什么问题？”
周勃说：“我们听说陈平接受了将领们的钱财，谁钱给得多的就得到好处，如果钱给得少的就刁难打击报复。”
刘邦说：“有这样的事吗？”
灌婴说：“陈平是一个反复无常的作乱奸臣，希望大王明察。”
刘邦说：“我想想”
刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便也心生疑团。
刘邦召来陈平来质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？”
陈平不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了。”
刘邦说：“是吗？”
陈平说：“我当时侍奉魏王，魏王不能重用我，我离开他去帮助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王。”
刘邦说：“原来如此”
陈平说：“我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。”
刘邦说：“那为什么现在私自收礼呢？”
陈平说：“我来的时候什么也没带，所以来到这儿什么都没有。不得已我才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。”
刘邦说：“也有情可原”
陈平说：“如果大王听信谗言，不起用我，那么，我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来，请大王给我一条生路，让我辞职回家，老死故乡。”
陈平寥寥数语，道明了各方的政治优劣，话中有话。
刘邦的疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。
刘邦乘项羽深陷于齐国，无力抽身的机会，率领诸侯联军56万一举攻占西楚都彭城。
短暂的胜利使刘邦失去理智，天天与诸侯们喝酒庆祝。
项羽听闻后，留部将继续攻齐，自己亲率精兵三万去救援彭城。
项羽率军从早晨开始，由萧县从西打到东，中午时打到彭城，大破刘邦军，杀死汉兵十余万。
刘邦军逃往南山，项羽率军追到灵壁东阻拦，汉兵逃亡落入睢水十余万，睢水为之不流。
项羽把刘邦包围了三层，却被一阵大风吹乱楚军。刘邦丢下老父、妻子、儿女，只带张良等数十骑狼狈出逃。
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