项羽向刘邦单挑，但刘邦不肯，于是，项羽派壮士出来挑战，但被楼烦人射杀。
项羽大怒，身披铠甲手持长戟来挑战，楼烦人准备射项羽，项羽怒目而视，将楼烦人吓得不敢出来。
刘邦听闻后，出来和项羽对话，项羽又向刘邦挑战，刘邦不从，项羽以弩射伤刘邦，刘邦退入成皋。韩信于河北攻破齐、赵等国，并准备进攻楚国。
当韩信袭击攻破临淄时，项羽闻讯派遣龙且亲率领兵马与齐王田广合力抵抗汉国，号称二十万众。
有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵卒容易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。
派人招抚已沦陷城邑，让齐王存知道，楚国要来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。
龙且轻视韩信，又急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。
韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，堵塞潍河上流。
韩信率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡江进击。
这时韩信命人决开壅塞潍河的沙囊，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。
韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散。
韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏。齐王田广逃走不久被杀，齐地全部平定。
龙且被韩信所破杀，这时，彭越又于上谷城复出。
项羽大怒，亲自前往救援，留大司马曹咎原地待守，并告诫他不要出战，只需守住十五日即可。
项羽走后，刘邦军前来挑战，曹咎大怒，引兵渡汜水，刘邦军趁机发动进攻，大破曹咎军。
项羽听闻曹咎兵败，引兵而回。
这时，刘邦军正于荥阳东围攻钟离眜，听到项羽回来了，非常害怕，全部退走。
游说韩信
齐国失利，龙且战死，使项羽非常恐慌。
项羽派盱台人武涉前去游说韩信反汉与楚联合，三分天下称王齐地。
韩信谢绝说：“我侍奉共事项王多年，官不过是个郎中，位不过执戟之士。我的话没人听，我的计谋没人用，所以才离楚归汉。”
武涉说：“项王考验你呢”
韩信说：“汉王刘邦授我上将军印，让我率数万之众，脱衣给我穿，分饮食给我吃，而且对我言听计从，所以我才有今天的成就。”
武涉说：“刘邦多诈”
韩信说：“汉王如此亲近、信任我，我背叛他不会有好结果的。我至死不叛汉，请替我辞谢项王的美意。”
武涉说：“将军再考虑一下”
武涉游说失败后，齐人蒯通知道天下大局举足轻重的关键在韩信手中。
于是他用相人术劝说韩信，认为他虽居臣子之位，却有震主之功，名高天下，所以很危险。
这一次终于有点说动韩信，所以他决定试探一下刘邦。
齐国平定之后，韩信派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”
当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，看了韩信上书内容，刘邦十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急竟想自立为王。
张良、陈平暗中踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”
刘邦经提醒也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”
于是派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
韩信犹豫而不忍背叛刘邦，又自以为功劳大，刘邦又亲封齐王，应该不会背信来夺取自己的齐国，于是没有听从蒯通的计谋。
刘邦派灌婴率军一部直奔彭城。
项羽腹背受敌，又粮草不继，于是，送还刘邦家眷，与刘邦签订盟约，以鸿沟为界，中分天下。
楚、汉签订盟约后，项羽引兵东归。刘邦本想退兵。
张良以一个政治谋略家的深邃眼光，看出了项羽腹背受敌、捉襟见肘的处境。
张良便与陈平同向汉王建议：“如今汉占据天下三分有二，此时正是灭楚的有利时机，宜猛追穷寇，毕其功于此举。否则放楚东归，如放虎归山，必将遗患无穷。”
在张良、陈平提醒下，趁项羽没有防备，楚军饥饿疲劳，刘邦突然撕毁盟约，对楚军发动战略追击，想要把项羽一举消灭。
刘邦约韩信从齐地，彭越从梁地南下合围楚军。
韩信、彭越未能如期南下。刘邦追击楚军至固陵，楚军反击，刘邦大败而归。刘邦于是深沟高壑，坚守不出。
为调动韩信、彭越，刘邦听从张良之谋，划陈以东至海广大地区为齐王韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳以北至谷城，为其封地。由韩信指挥此战。
刘邦密书封韩信为“三齐王”，就是与天王齐，与地王齐，与君王齐。还封他“五不死”，就是见天不死，见地不死，见君不死，没有捆他的绳，没有杀他的刀。
韩、彭于是率兵攻楚；韩信从齐地南下，占领楚都彭城和广大楚地，兵锋直指楚军侧背。
梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，与刘邦本部军共同逼楚军后退。
汉将刘贾率军数万会同九江王英布、合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父并将此城军民全部屠尽。
而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布、刘贾会师，随后，北上合击项羽。
得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十万出固陵东进。
汉军五路大军、合计近六十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势。
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