建安二十三年（公元218年），曹操令曹仁讨伐关羽，可是在曹仁镇守荆州期间大肆征调徭役，使得荆州境内的军民苦不堪言，导致投降了曹操二十年的宛城百姓被曹仁逼反。宛城守将侯音、卫开与百姓一起反曹，并与关羽联合。
曹仁得知后，与庞德一起率兵镇压，第二年攻破宛城，侯音、卫开被斩杀，曹仁下令屠城，把宛城军民杀戮殆尽。随即率兵进驻樊城对抗关羽。
建安二十四年（公元219年），曹刘两家在汉中展开大战，史称“汉中之战”，这一战曹操最大的损失莫过于大将夏侯渊被老将黄忠斩杀，这对曹操的打击非常大。因为夏侯渊追随曹操多年，南征北战立下了赫赫战功，在曹魏阵营中地位显赫，相当于现在的军区总司令。
没了夏侯渊，曹操只得亲率大军来争夺汉中，刘备则派兵据守要塞，并派赵云劫了曹操的粮草。无奈之下曹操只得退出汉中。
刘备占据汉中后，自称汉中王，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军（这是刘备册封的四镇将军，相当于四个军区司令，《三国演义》中的五虎上将是虚构的，赵云其实并没有被册封。）
由于当时关羽远在荆州，刘备就派了费诗前去授予他官印，而当关羽得知黄忠和自己的地位一样时非常愤怒，说了这么一段话：“大丈夫终不与老兵同列！”意思就是我身为大丈夫，怎么能和一个老兵平起平坐呢？可见在关羽心中是很看不起黄忠的，认为他只是一个老兵，不配和自己相提并论。也因此不肯接受这次任命。
费诗心想你在汉中的时候要不是黄忠手下留情，可能你现在尸体都烂完了。可是为了完成使命，让关羽接受封赏，费诗不得不拍一下关羽的马屁，他对关羽说道：“自古以来成就霸业的人，所用的人不能都一样，比如萧何、曹参和汉高祖自幼就是好朋友，而陈平、韩信是后来加入的，但在排列地位时韩信反而最为尊崇，也没听说萧何、曹参二人有过怨恨。现在大王因一时的功劳尊崇黄忠，可是在他的心中您的地位岂是黄忠能比的。而且您跟随大王征战数十年，祸福与共，大王怎么能忘记呢？我认为您现在不应该计较官号、地位以及俸禄多少。再者说，您如果不接受任命的事情让大王知道了，他会怎么看待您呢？我说这些话都是为了您好啊！”
关羽听完很感动，顿时醒悟过来，这才接受了任命。其实关羽向来骄傲自大，据记载，孙权曾经派鲁肃替自己的儿子向关羽求亲，希望关羽能够把女儿嫁给自己的儿子为妻。可是关羽不但没有答应，还直接对鲁肃说道：“虎女焉能嫁犬子！”这让孙权很气愤，也为关羽的死埋下了祸根。
后来关羽留下南郡太守糜芳镇守江陵，将军傅士仁驻守公安，自己亲率大军攻打襄阳的吕常和樊城的曹仁。在双方交战中，关羽曾被庞德射伤了额头。
这时候曹操刚从汉中撤回，得知消息，立刻派遣于禁统帅七军三万余人驰援曹仁。此时关羽还没有包围樊城，曹仁便令于禁、庞德屯兵樊城北部。
这时正值雨季，连续下了十多天的大雨，关羽抓住机会，利用汉水暴涨水淹七军，然后乘船发起进攻，大获全胜。此战关羽擒获了于禁、庞德二人，其中于禁被迫投降，庞德因不肯投降被关羽斩杀。
其实一开始关羽是想招降庞德的，他知道庞德最初是韩遂的部将，曹操攻破马超、韩遂后，庞德跟随马超先是逃到了汉阳，后来又投奔了汉中张鲁。曹操平定汉中后庞德又投降了曹操，曹操得知庞德骁勇善战，于是拜庞德为立义将军，封关内亭侯，食邑三百户，可以说曹操对庞德有知遇之恩。
庞德被擒后，关羽很欣赏庞德的气节，就想劝他投降，他说道：“你的哥哥（指马超）现在就在汉中，我也想请你去做个将军，怎么样，跟着我混吧，保证你金银珠宝，绫罗绸缎用之不尽，夜夜换新娘，天天当新郎。”
庞德听后破口大骂道：“呸，少说屁话了，魏王有雄兵百万，威震四海，天下无敌，刘备算个什么东西，不过是个庸才而已，也配与魏王抗衡？我宁愿死也不做贼人的将军！”
关羽听后大怒，随即命人斩杀了庞德，曹操得知后很悲伤，流下了泪水，他认为庞德对自己的忠义不亚于关羽对待刘备，于是封庞德的两个儿子为列侯。
曹丕即魏王后追谥庞德为壮侯，封他的四个儿子庞会等人为关内侯。后来庞会随钟会攻破蜀地，庞会找到了关羽的后代斩尽杀绝，这是后话。
关羽擒于禁斩庞德，救援樊城的军队全军覆没，随即率军把曹仁重重围困在樊城。自许都以南的山贼纷纷响应，就连曹魏的荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投靠你关羽，其声势一度威震华夏！
本章结束