早在1938年5月，**就预见到东南沿海地区将变成战区或敌后，指示**闽粤赣省委和浙闽边省委，派得力干部到这些地区指导工作，展那里的游击战争，组织游击队与创立游击根据地。**广东省委动东江人民和一些港澳爱国青年组织了东江抗日游击武装，建立了东江抗日游击根据地。**琼崖特委领导创建了琼崖抗日根据地。
敌后抗日战争的迅猛展，使日本侵略者惊恐不安、不断增兵。到1939年末，全部侵华日军有34个师团、18个独立混成旅团和2个骑兵旅团。其中以16个师团和13个独立混成旅团（约占侵华日军62%）及14万伪军，对华北、华中和华南敌后军民作战。1939、1940两年，华北敌后根据地军民粉碎日军千人以上至数万人兵力的“扫荡”百余次，作战8980多次，歼灭日军96500余人、伪军88900余人，收复华北5省敌占区375座县城中的198座。华中、华南敌后军民作战2500余次、消灭日伪军42000余人。敌后战场无论作战范围、作战次数还是作战激烈程度，都较战略防御阶段有了急剧的增加，敌后战场成为抗日的主要战场之一。战斗中，华北八路军展到40万人，创建了晋察冀、晋冀豫、冀鲁豫、晋西北和大青山、山东等根据地；新四军展到10万人，创建了苏南、皖中、皖东、皖东北、鄂豫皖边、苏北、淮海等根据地；华南抗日游击队创建了东江、珠江、琼崖游击根据地。人民抗日战争呈现出蓬勃展的大好局面。
1941年起，敌后抗日战争进入最艰苦的阶段。日本帝国主义为了实行“南进”政策，急于从中国战场脱身，并把中国变成它进行太平洋战争的后方基地，“以战养战”，集中兵力对敌后抗日根据地实施军事、经济、文化、特务“总力战”。日酋冈村宁次提出所谓“铁壁合围、捕捉奇袭、纵横扫荡、反转电击、辗转剔抉”等办法，由以往短促突击式的进攻转为长期的“清剿”、“驻剿”，由长驱直入的进攻转为步步为营的纵深“扫荡”，对敌后抗日根据地实行毁灭性的打击。1941年至1942年，日军在华北连续推行了5次“治安强化运动”，使用兵力千人以上的“扫荡”达132次，万人以上至7万人的达27次，有时反复扫荡一个地区达三四个月之久，残酷实行烧光、杀光、抢光的“三光政策”，甚至施放毒气和进行细菌战，疯狂抢夺老百姓的粮食、牧畜、烧毁房屋，制造无人区。同时在华中进行了分时期分地区的“清乡运动”。在法西斯势力猖獗的形势下，国民党大批党政军要员特别是大批军队投降日本。自1941年至1943年8月，先后投敌的国民党中央委员有20人，高级将领有58人，军队达50万（占伪军总数的62%），他们在日军指挥下进攻八路军、新四军和敌后抗日根据地。同时，国民党蒋介石以数十万大军包围、封锁陕甘宁边区和敌后抗日根据地，不断配合日军攻击**领导的抗日武装。在这种况下，由于军事战斗频繁，八路军、新四军伤亡重，部队减员多，干部牺牲也大，到1942年，八路军、新四军由50万减为约40万，华北平原地区（产粮区）相继变成了游击区，一些抗日民主政权被摧毁。抗日根据地面积缩小了，总人口由1亿减少到5000万以下，生活遭到严重破坏，财政经济极端困难。**把各抗日民主根据地在相持阶段中这一最困难的阶段，称之为“黎明前的黑暗”。他指出，当前面临的困难是前进中的困难，是日益接近胜利的暂时的困难。他号召解放区军民战胜困难，坚持敌后长期抗战，巩固抗日根据地，冲破黎明前的黑暗。
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