曹操在攻打徐州的过程中杀戮过重，让原本拥护他的兖州旧部心生疑虑，尤其是留守东郡的陈宫，在好友边让被杀后更是将疑虑变成了怨恨。陈宫听闻吕布蛰居河内后，觉得其武勇足可匹敌曹操，便私下约见了陈留太守张邈，对他说：“当今天下分崩，雄杰并起，府君你拥数万之众据四战之地，环顾四周足可称一代豪杰，现在却处处受制于人，岂不是太卑微了么？况且曹操东征，多有屠戮，对兖州名士也不惜痛下杀手，谁又能担保将来灾祸不会降临到自己头上？现在州内空虚，而刺董猛士温侯吕布就近在河内，其人英姿绰绰，善战无前，若迎他来共牧兖州，然后静观形势相机变通，不难纵横一时。”张邈与曹操相识多年，交情深厚，一时之间拿不定主意，倒是他弟弟张超力劝道：“我以为公台言之有理。兄长先前曾与吕布交心，已被袁绍记恨，曹操与袁绍关系密切，难保不会对你下手。如果去迎吕布来兖州，一来可自保无虞，二来可兑现兄弟之义，何乐而不为？”听了张超的话后，张邈才下定决心听从陈宫的建议。
于是陈宫与吕布联络后，带着留守东郡的人马与张邈、张超等人一起东迎吕布为兖州牧。张邈手下的猛士典韦不满其背主的行径，连夜出走去转投曹操。典韦是陈留己吾人，形貌魁梧，膂力过人，有大志气节。典韦曾为报恩，截杀了富春长李永。李永家中备卫甚为严谨，典韦驾车，载着鸡酒，伪装正在等候别人的闲人；当李永开门出府时，典韦便怀匕首向前刺死李永，并杀其妻，再慢慢走出来，取出车上刀戟，步行离去。李永的住处靠近集市，围观的人都被惊骇得动弹不得。李永府中有几百个人出来追赶典韦，但却无人敢近身。典韦行了四五里后，遇上李永的伙伴厮杀一番后全身而退，被人们传颂为豪杰义士。后来陈留太守张邈参与曹操举义加入了反董联盟军，征典韦为军士，张邈军中有一面牙门旗特别长大，没人能举得动，而典韦却单手就把它举了起来，被惊为天人。
典韦一路徒步奔走到东阿县，发现此处是由夏侯惇驻守，典韦知道夏侯惇是曹操的心腹大将，就入城向他汇报了张邈等人的所为。夏侯惇听了大惊失色，他留下典韦在自己麾下效力，随后一面吩咐下属提高戒备，一面命人快马去向曹操告急。吕布进入兖州后屯兵于濮阳，在陈宫的运作下，一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，仅剩下夏侯惇所在的东阿以及荀彧、程昱分别掌握的鄄城和范县尚在坚守。鄄城那边，早在吕布刚入兖州时，张邈就派人对荀彧说：“吕将军来帮助曹公进攻陶谦，应该马上供给他们军备粮草。”荀彧识破是计，立即命令军队加强防御。而范县则是靠着程昱凭自己的声望四处游说，方得保全，他亲自面见了县令靳允，对他说：“吕布是粗暴少信之徒，陈宫又奸诈反复，只有曹公智略不世出，能息天下之乱。正所谓‘得主者昌，失主者亡’，只要你固守范县，早晚可立田单之功。”靳允经程昱鼓励后坚定了自己一心拥护曹操的决心，并派伏兵刺杀了陈宫派来取范县的氾嶷。随着各县接连投敌的消息传来，夏侯惇的军中也出现了谋反的士兵，他乘夜诛杀了数十人后方才安定了军心。但吕布又派将领假装投降，趁机和夏侯惇的部下一起劫持了他，造成军中大乱。守在营门口的韩浩把各将领都召集在一起，让他们去安定手下的士兵，使其不得贸然行动，让军队先稳定下来。随后他又赶往夏侯惇的住所，怒斥挟持者说：“你们这群凶逆，居然敢挟持将军，不想活了么？我身负讨伐叛贼的使命，绝不会因为顾虑夏侯将军的安危而放任你们为所欲为！”随后又哭着对夏侯惇说：“国法如此，我不得不这样做！”于是立即召集士兵发动攻击。劫持者吓得放弃人质而投降，并连连叩头说：“只求给我们路费，放我们回去吧！”韩浩将他们痛斥一番后当场处死，幸免于难的夏侯惇没有责怪韩浩，反而称赞了他的智勇行为。
曹操原本在徐州大获全胜，距离赶走陶谦仅一步之遥，但得到兖州形势如此危急的消息后，也只得回军来救，未免失去立足之地。正在曹操星夜回军之际，豫州刺史郭贡受吕布煽动，率众数万迫近鄄城，郭贡一时还下不了攻城的决心，便邀请荀彧出城相见，想探一探虚实。荀彧决定只身前往，夏侯惇劝阻说：“先生您是一州的屏障，怎么能亲涉险境？”荀彧却说：“郭贡与张邈平素并没什么往来，现在来得急，肯定还没什么计划，趁现在抓紧游说他，就算不能将其拉拢，也可以使他保持中立。如果不去，反而让他怀疑我们因势单力薄而恐惧，促使他加紧攻城。”于是荀彧出城会见了郭贡，言辞恳切地对他说：“先前曹公驱逐袁术，也算是为豫州扫清了外敌，郭刺史现在带兵来相助我们平叛，我代曹公表示感激。不过曹公正亲提大军自徐州赶回，不日将至，到时区区吕布不值一提。况且鄄城中尚有曹公留下的部分精兵，不劳郭刺史为我忧心。如果郭刺史愿意在兖州多留几日，倒也可以看看曹公如何大破吕布收复失地。”郭贡见荀彧谈笑自若毫无惧意，认为鄄城易守难攻，自己更没必要无故树敌，便引军而去。
不久，曹操赶回了鄄城，对荀彧大加赞赏，说：“如非文若，我几乎要无家可归了。”曹操又听说吕布驻扎在濮阳，大笑道：“吕布不据东平，不断亢父、泰山的险道，反而屯兵濮阳，实在是无谋之举，看来兖州终将回归我手。”于是就准备率军直接攻打濮阳赶走吕布。荀彧说：“吕布虽然无谋，但其勇名冠绝关中，不可小觑。我与濮阳大姓田氏常有往来，可写信让其在城内与我们里应外合，多增添一分胜算。”曹操同意了荀彧的计划，一场围绕着兖州归属的大战一触即发。
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