韩遂毕竟年纪大了，先前又已遣子去邺城为质，所以马超写信来拉拢时韩遂很是犹豫。阎行也在一旁劝谏说：“将军起兵三十年，民卒俱疲，始得曹公为依附，何必听信马超挑唆再起纷争？”于是韩遂以刚讨平张猛回师需要休整为由，没有立刻答应马超。迟迟不得回复的马超立刻向关西九将张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪、马玩、成宜、刘雄，假称韩遂已经答应起兵，劝诸将聚盟，除刘雄外，其余八人都表示同意。马超带着八封回信亲自去见韩遂，并对他说：“先前司隶校尉钟繇曾唆使我谋害将军，可见关东之人早不可信。如今马超弃父，以将军为父；也请将军弃子，以马超为子。”成功说服韩遂加入了同盟。
马超走后，阎行还想劝谏，韩遂说：“诸将不谋而合，许是天意吧。”终究没有改变主意。而马超回去后，立刻出兵击破刘雄，将其逼退去了关东。余下的关西十部东进华阴，共推韩遂为都督，屯兵十万于渭河、潼关，建列营寨。弘农、冯翊多个县邑起兵响应，数万关中民众为躲避战乱，从子午谷逃奔汉中。
曹操对表面上遵奉朝廷、实际上各行其政的关中诸将一直有所戒备，听闻此变后先派遣曹仁督各将前往抵挡，并传令：“关西兵精悍，坚壁勿战。”随后迅速在邺城聚集大军，月余后曹操留曹丕守邺城，亲统十万大军西征，经函谷朔黄河西进直逼潼关，摆出一副非要从潼关进入关中不可的架势。
潼关是关中的东大门，地形险峻，但关防设施单一，关城以“一”字形拉开，向两边延伸，须重兵屯守方能截断源头通道。面对曹操的黑云压城之势，关中各部被迫不断向潼关增兵。曹操得知后，不忧反喜，说：“关中长远，若贼各依险阻，此番征伐不一二年不可定。今诸贼结集，虽众却互不归服，军无良帅，一举可灭。”
在确认关中主力已全部集结潼关后，曹操暗中派徐晃带副将朱灵率步骑四千人渡过浦阪津，据河西为营，准备接应大军由河东进入河西。曹操与徐晃约定，待大军从潼关北渡时，徐晃方才能从浦阪津西渡黄河，以免动机过早过早被察觉而使徐晃遭到关中联军的合围。一个月后，曹操亲自率军从潼关东面的渡口北渡黄河，他先将大军移至北岸，只留许褚等虎士百余人护卫自己在南岸负责断后。马超看到曹操北渡，立刻料到曹操是想从浦阪津渡河进入关中，他一面领万人袭击曹操，一面派梁兴带五千人去抢占浦阪津渡口西岸。
曹操没防备马超的突袭来得如此迅速，见势危急的许褚立刻扶曹操上船渡河。马超所领的西凉骑兵一路驰射而来，一支流矢正好将曹操的船夫射杀，许褚只好亲自撑船。还没来得及渡河的曹洪带着部曲赶来救援，马超领一队人挡住曹洪，令剩下部属继续沿岸追击，箭射曹操。岸边乱箭齐发，矢下如雨，许褚左手举马鞍为盾替曹操挡箭，右手奋力撑船，难以自顾之下身中数箭，好在均非要害。千钧一发之际运送辎重行驶在大军最后的校尉丁斐及时返航，命人放走牛马作饵诱敌，关中军果然放弃追剿，改为抢夺牛马。等到马超三十合杀退曹洪，赶回喝止士卒，下令继续对江上放箭时，曹操的小船已经驶出了十余里。
等曹操终于成功渡河后，在北岸焦急等待的众人悲喜交集，曹操却大笑着说：“想不到一时疏忽几为小贼所困。”他大力奖赏了舍身护主的许褚和随机应变的丁斐。而刚从浦阪津渡过黄河的徐晃还没来得及建立寨栅，就遭到了梁兴的夜袭，所幸徐晃指挥得当将梁兴军杀退。待消息经几百里路传回潼关时，马超已经不及再派大军去重新夺回渡口了。
西渡黄河后，曹军的粮草改由河东经浦阪津渡口供应。曹操沿河连车树栅为甬道向南推进，将马超逼退至渭口。曹操又多设疑兵，吸引马超的注意力，暗中却从黄河把船驶入渭河，连夜用船搭起浮桥，分兵在渭水南岸扎营。在渭水南岸立营的过程中，由于没有合适的建筑材料，加之屡受马超骑兵的突击，一时难以完成。谋士娄圭献计说：“现在天寒，可以沙堆城，边堆边往沙中灌水，须臾便可成冰，坚如铁石，可一夜筑就金汤之城。”曹操依计于夜里渡兵在南岸浇筑起冻沙城，天明时，果然建筑完毕。其间庞德曾带兵前来阻挠，被护卫筑城队的曹仁拦住，两人大战了八十合不分胜负。庞德退走时遭到沿途的曹军伏兵攻击，损兵不少。
有了据点后，曹操得以让大军分批从容渡过渭水，进驻渭南的营地。马韩为首的联军数次挑战，曹操只是不应。自春季起，十万关中军就已集结在潼关，此时已经入秋，人力都用于长途输送粮草，使关中农业生产数月间几乎全废，面对将临的冬季，关中各部却征收不上来新粮，全军有断炊之虞。为免作持久战，马超、韩遂商议后觉得只能请求割地、送人质议和。
曹操还没想好到底要不要答应，就让部下发表意见，谋士贾诩说：“不如先假意答应。”曹操问：“文和可是有什么后手？”“或可借此施离间计。”“有理！”曹操理解了贾诩的意图后，便应许了联军的请求，并请韩遂、马超来单马会面。而收到回复后的马超又有些不甘心就此低头，他自负勇力绝人，想利用当面谈判的机会临阵拿下曹操。于是他以一斛米大致替代曹操的重量，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，通过提拎米囊来练习马上擒捉。
会面时，曹操列出五千铁骑作十重阵，铠甲精光耀日，看得联军心生震惧。随后曹操带着许褚从阵中走出，联军的士兵纷纷前呼后拥，探头张望。曹操见了笑着说：“你们看到了吧，曹操也不过是个凡人，非有四目两口，只是多智罢了。”马超和韩遂也按约定出阵，等四骑同走一段，逐渐远离军阵后，马超便欲动手，却见曹操身边的从骑生得膀大腰圆、虎背熊腰，威武远胜常人，疑是常听人说起的猛将许褚，就问曹操：“听闻曹公账下有一将素有‘虎侯’之威名，不知可否有机会一见？”曹操听了回头指了指身边的骑将，马超见其瞋目而视，不敢妄动。曹操因与韩遂在同一年被举孝廉，有些旧交，就邀韩遂并马同忆在京都时的旧事，留下许褚在原处，韩遂也让马超不要跟来。两人缓慢骑行绕了一大圈才回，说到高兴处还同时拍手大笑。
会面结束后，马超恐怕回阵后再也没有可擒拿曹操的机会，便顾不得许褚在场，假意往回骑行了几步后突然返身，对着曹操冲了过来。许褚身型硕大，反应却是不满，立刻横刀拦住了马超。韩遂原本确想求和，见此情况暗叫不好，但已无法阻止。马超亮出虎头湛金枪一顿猛刺想速胜许褚，无奈穿不透后者金背大砍刀的遮拦，只好由快攻转为相持。两人大战了近百合也没有分出高下，直到两边的军队都围拢而来，才各自罢手回阵。
回营后，马超问韩遂：“将军刚才与曹操谈了些什么。”韩遂据实说：“只聊了些旧事罢了。”可马超不太相信，开始起了疑心。次日，曹操又给韩遂写来一封信，故意在信中圈改涂抹了许多地方，韩遂看得不明所以就随手放在了桌上。正好马超前来，见信后就问：“素闻曹操擅长书法，怎么写出来的信如此杂沓？”韩遂说：“我也不清楚。”马超觉得这信就是韩遂改的，却在这里敷衍自己，心里更加怀疑。
而曹营之中，曹操和贾诩都觉得施展的离间计也差不多到火候了，就又派人给马超和韩遂送了封信，斥责他们不主动送来人质，并约定日期再次进行会战。马超觉得曹操态度大反转必有蹊跷，思来想去后终得一计，他在战前跑去和韩遂说：“曹操又下战书，摆明时不愿意接纳我们。此战曹军必精锐尽出，请将军让麾下的猛将阎行为先锋，我派堂弟马岱相助，先抵住曹军锋锐。我与将军在后掠阵，等曹军锐气下落时，再一齐出阵，后发制敌。”韩遂觉得马超说得有理，就答应了。可实际上马超想的是自己在后方看紧韩遂不让他有投敌的举动，同时在前线再消耗他的实力，于是暗中嘱咐马岱说：“你明日只需假意支援阎行即可，不要与曹军接战。”
决战当日，曹操让徐晃先领轻装部队出战，正对上联军先锋阎行。两人在阵前相斗了五、六十合难分胜负后，就由斗将转为团战，这时曹操突然派出以曹真为首的虎豹骑对敌军展开夹击。曹真便是曹操早年收养的秦邵之子，字子丹，自幼与曹丕等一起生活，天生神力，少年时就能箭射猛虎。赤壁之战后不久曹纯病故，曹操一直为无人能接替其统领虎豹骑而头疼，直到觉察出曹真豪迈鸷勇、智虑深奥，才算是发掘了璞玉。
虎豹骑入局后，阎行明显感觉自军陷入了被动，回望后方时却发现马岱驻军原地，毫无前来相帮的态势。阎行本来就反对与曹操开战，更加不想在这种无意义的战斗中丢了性命，眼见孤立无援，干脆传令本部人马即刻撤退。先锋部队的突然败退让联军一片大乱，曹真带着虎豹骑一路突进，企图拦路的成宜不足十合就被曹真力斩，见势欲走的李堪又被曹真一箭射翻。此刻马超才醒悟过来该全力出击，但已经难挽颓势，不得不同韩遂、梁兴一起败走凉州。剩下诸将中，杨秋逃往安定，程银、侯选南入汉中投靠张鲁，张横、马玩则死于乱军之中。
撤退过程中，马超和韩遂担心曹操穷追不舍，就再次派使者送信，想割河西之地请和，被曹操断然拒绝。无奈马超等人只好继续退到凉州腹地的上邽，被郡人任养率本部迎入。曹操也没有优先追击马超，而是借道长安北征安定。安定的杨秋被围后孤立无援，开城投降。曹操恢复了杨秋的爵位，让他留下安抚民众。
刚拿下安定不久，曹操就收到消息称河间人田银、苏伯反叛，引起幽、冀动荡。曹操以曹仁为骁骑将军，督前军先行平叛，自己也准备率军东还。参军杨阜说：“马超有信、布之勇，又甚得羌、胡人心，整个西州畏之如虎。若不斩草除根，恐怕陇上诸郡不久将再生动乱。”杨阜，字义山，天水冀县人，早年就在州内颇有声名，历任从事、长史、别驾等职。对杨阜的话曹操深表认可，但马超藏匿凉州深处难以速定，而河间战事又迫在眉睫，权衡之下还是决定先撤兵维稳后方。为防马超复起，曹操留夏侯渊驻守长安，督徐晃、张郃、朱灵等将同守关中。
曹仁兵入河间后，与带三千骑兵来助战的阎柔及鲜卑首领轲比能合兵，一战大破田银、苏伯，将贼首尽诛。这场雷声大、雨点小的叛乱很快就被扑灭，但是却在无形之中给在潼关被打散的关东军制造了喘息的时间。
本章结束