在收编完五千雁门关守军后，任齐只留下三千人继续驻守雁门关，自己则继续率领七万大军浩浩荡荡地向司州境内杀去，由于此时司马南风将防御的重点都放在了函谷关和长安，导致司州其他各个郡县都只有少量兵马驻守。
所以当任齐率领大军兵临城下之时，众多城池都是打开城门投降了，只有少数司马氏的铁杆支持者妄图据守不出，但是奈何兵力悬殊，往往是支撑不了几个时辰便城破人亡。
得知这一消息的司马南风是惊恐万分，她没想到任齐居然会率领骑兵绕道远行至雁门关偷袭，而且北庭大都护穆岳也跟随起兵响应，这一下司马南风终于慌了神，她连忙召见群臣商议对策。
但是如今事已至此，谁还能有什么好主意了，他们都知道任齐麾下的七万大军可谓都是精锐，四万勤王军骑兵加上三万精锐北庭军步骑，没有个十万大军根本阻挡不住他们。
然而如今三十万晋军有十五万主力驻守在函谷关，根本抽调不出来兵力，此外还有十二万大军驻守长安以及周围几座城池，能够调动的兵马甚至还不到一万人。
看着底下鸦雀无声的群臣，司马南风是恨铁不成钢，她恨恨地说道：“诸位爱卿，你们如此这般事不关已就以为可以逃过去吗？你们仔细想想，若是我们晋国完了，朕与诸位都是没有好下场的，那些个叛军是不会放过我们的！”
司马南风的这一番话到底还是起了效果，这时被司马南风封为晋国车骑将军的张守牧站了出来，说道：“陛下，微臣关中张氏一族尚有男丁三千余人，如今国家危难之际，微臣愿意出全部家资以供军费，招募族人三千充军备战迎战叛贼！”
司马南风欣慰地点了点头，满意地说道：“张爱卿如此为朝廷着想，忠贞之志可见一斑，朕晋升你为骠骑将军，加封武宁伯，另外从函谷关抽调两万兵马，从长安守军抽调一万兵马，张爱卿还可以自行募兵五万，加上其余分散驻守在各个城池的兵马，可以有十万之众，待到兵马集结完毕之日，朕将亲自为张爱卿饯行！”
原本以为张守牧招募新兵需要些时日，没曾想不到五天的功夫，五万新兵就被张守牧招募完毕，此时函谷关抽调过来的两万兵马也赶了过来，就这样一直东拼西凑来的十万大军在长安西门外的校场集结完毕。
看着旗帜混乱，服饰五花八门的兵马，司马南风知道张守牧此去十有八九是凶多吉少，但是她却没有阻止，此时的司马南风也顾不上在乎这些忠于自己的官员了，只要能够拖延任齐的进军时间，司马南风都无所首发
因为之前派出去的特使已经陆续赶回来了，其中除了通古斯拒绝出兵外，柔然和扶桑以及南方的几个蛮族都答应愿意出兵帮助晋国，而之所以通古斯人没有答应，那是因为杨行熙在东辽也没有闲着。
贾图南在高丽为东辽又操练了十多万高丽兵，为了稳定东辽北疆的局势，杨行熙按照任齐的计策，联合渤海国多次对通古斯人发起了围剿，虽然各有胜负，但是通古斯人架不住东辽渤海联军兵多将广，之前占领的渤海国城寨均被夺了回去，通古斯人的老营也多次遭到偷袭，导致通古斯人死伤惨重，实力大大受损。
当离开长安二十多里地后，张守牧脸上露出了得意的微笑，他对身旁几个副将使了一个眼色，几人立即行动了起来，其中一人带了几个护卫骑上快马疾驰向任齐大军方向赶去，另外几人则带上张守牧的族人亲兵聚集起来。
没有两日的功夫，司马南风就得知了一个让她差点昏过去的消息，那就是她刚封不久的骠骑将军、武宁伯张守牧居然带领大军投降于任齐，而且还将所有不服从他的晋军将领全部斩杀。
过了许久才缓过神来的司马南风急忙下令关闭长安城门，张守牧这一举动使得原本就风雨飘摇的晋国更加是雪上加霜。
当消息传遍整个长安时，若不是五城兵马司和亲军都尉府下了狠力镇压，恐怕此时的长安早就乱了套了，张守牧不仅带走了本就不多的晋军主力，还使得任齐的兵马一下多出许多。
任齐得到张守牧带来的兵马后，实力大涨，于是便放弃对其他城池的进攻，开始挥师向长安进发，很快任齐派出的先锋兵马便赶到了距离长安不到十里的地方，此时的长安已经收拢了防线，原本驻扎在周围城池的兵马也全部回到长安驻首发
任齐并不急于攻打长安，而是派兵截断了长安与函谷关之间的道路，使得长城与函谷关被隔离开了，看着高大的长安城墙，任齐心里感慨万千，没想到第二次来长安会是这样的情形，真是让人有些不知所措。
此时的长安城内已经乱了套，虽然长安城内有十三万守军，但是众多百姓却糟了殃，那些涌入长安城的晋军因为没有足够的营房住，所以便占据了百姓的民房，甚至还有人欺男霸女，抢夺财物。
不过此时的司马南风已经没有心思管这些了，她甚至有了让司马崇德放弃函谷关率军赶赴长安来救援，但是这个想法被司马朗给否决了。
“陛下，此刻万万不能慌乱啊！如今虽然任齐率领叛军兵临城下，但是不过十七万兵马而已，其中还有许多新兵，战斗力不强，而长安城墙高大，他们短时间内无法攻破，若是函谷关失守，那么函谷关外的数十万叛军转瞬间便会杀到长安城下，到那时我们可就再也没有希望了！”
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