1楚怀王逃跑，被秦国人发现了，封锁了通往楚国的道路。楚怀王就抄小路逃亡赵国。赵国主父在代，其他人不敢拿主意接受楚怀王入境。楚怀王只得转道再往魏国去，被秦国追兵追上，又抓回咸阳。
2鲁平公薨。儿子姬贾继位，是为鲁湣公。
赧王二十年（丙寅，公元前295年）
1秦国一位叫“错”的国尉率军攻打魏国襄城。
2赵国主父与齐、燕联合，攻灭瓜分了中山，把中山王流放到肤施。主父回到邯郸，赏赐功臣，大赦天下，全国欢宴五天。
3赵国主父封其长子赵章于代，号安阳君。
安阳君的性格，一贯好大喜功，心里对他弟弟为王，本来就不服。如今封了代郡，主父又派田不礼做他的相国，大臣们都觉得祸根埋下，惴惴不安。李兑跟肥义私下商量说：“公子章年轻力壮而志气骄傲，党羽众多而欲望很大，田不礼呢，残忍好斗，也是骄傲不可一世，这两人凑在一起，必有阴谋。小人有欲，总是轻虑浅谋，只见其利，不顾其害，大难就要临头了！先生您权势大，责任重，宫廷有变，发难一定从您这儿开始，祸事首当其冲。我建议先生您哪，自保要紧！不如称病不出，把权力移交给公子成，不要给他们做祸梯啊！”
肥义说：“当初主父把赵王托付给我，叮嘱我说：‘不要改变你的方针，不要改变你的意志，一心一意坚守，直到老死！’我再拜受命，而且把主父的话记在竹简上，鞭策自己。谚语说‘死者复生，生者不愧’，托付我的人即便死而复生，我面对他也毫无愧色。我要成全我的承诺，就不能成全我的性命！您的话，对我是一片忠心好意。但是，我对主父已经承诺在前，不敢违背啊！”
李兑说：“好！先生勉力为之！只是我看先生的性命，活不过今年了啊！”说完涕泣而出。
李兑又数次面见公子成，商量防备田不礼。
肥义对信期说：“公子章与田不礼，表面上名声不错，实际都是恶人，在内得到主父关爱，对外就行横暴之事，如果有一天矫诏，假传主父命令，发动政变，这是不难做到的。我非常忧心，睡不着，吃不下，俗话说，有强盗出没，不能不防备。从今天开始，如果主父传令要见赵王，必须先告诉我，我先去，确认没有变故，才能让赵王去。”
信期说：“好！”
主父让惠文王朝会群臣，自己在旁边偷看，看见公子章懒懒散散的样子，心里又开始怜悯公子章了。想着自己拿走了本该属于公子章的王位，怎么补偿他呢？就想把赵国一分为二，在代郡建一个新王国，封公子章为代王。这个计划当然很不成熟，想想又放下了，没有决定。
一日，主父和赵惠文王出游到沙丘，晚上分别住在两座行宫。公子章和田不礼抓住这个机会发动政变，矫传主父令，召见赵王。肥义先去，中伏被杀。高信即刻动员，双方血战。公子成和李兑从邯郸赶过来，火速征调周围的军队平叛，杀死公子章和田不礼，尽灭其党羽。肥义死了，公子成做宰相，号安平君。李兑为司寇。这时候惠文王年少，赵国政权就由公子成、李兑专政。
公子章战败时，投奔主父寝宫，主父开门收留保护他。公子成、李兑就包围了主父的寝宫。杀死公子章之后，公子成、李兑两人商量说：“因为公子章，我们包围了主父，现在即使收兵，咱俩也是灭族大罪！”于是一不做，二不休，继续包围，传令说：“后出宫的一律格杀勿论！”宫中的人都出来了。主父无法出宫，又没有食物，只能捕食初生的鸟雀。这样也坚持了三个月，主父饿死在沙丘宫。公子成、李兑一直等到确认主父死亡后，才向各国报丧。
主父开始时以公子章为太子，后来得了吴娃，爱得不得了，为了她，几年都不出门。吴娃生下儿子赵何，主父就废了太子章，立赵何为太子。吴娃死了之后，主父把爱情慢慢淡忘了，又开始怜悯公子章，想把两个儿子都封王。还在犹豫未决，乱事就起了。
4秦国罢免了楼缓的丞相职务，魏冉为相。
赧王二十一年（丁卯，公元前294年）
1秦军在解城打败魏国军队。
赧王二十二年（戊辰，公元前293年）
1韩国派公孙喜为大将，和魏国联军伐秦。穰侯向秦王举荐左更白起，取代向寿为大将。白起大败韩、魏联军于伊阙，斩首二十四万级，生擒公孙喜，占领了五座城池。秦王封白起为国尉。
2秦王给楚王写了一封信，说：“楚国背叛秦国，秦国将率诸侯联军伐楚，希望您好好整顿军队，咱们痛痛快快大战一场！”楚王害怕了，于是重新和秦国和亲。
赧王二十三年（己巳，公元前292年）
1楚襄王迎娶秦国公主。
【司马光曰】
秦国也太无道了！杀了人家的父亲，又胁迫他的儿子。楚国呢，又太不争气了！父亲被人害死，还和仇人联姻！呜呼！如果楚国君王有道，下有能臣，秦国再强，也欺负不了楚国吧！我现在相信荀子说的话：“治国之道，如果能善加运用，就算是只有一百里土地的小国，也可以独立自主。不善于运用呢，就算是楚国那样六千里土地的大国，也被仇国奴役。”所以君王不力行正道，还老想扩大势力范围，正是国家所以危亡的原因了！
2秦国丞相魏冉因身体健康原因辞职。客卿烛寿接任丞相。
赧王二十九年（乙亥，公元前286年）
1司马错率秦军攻打魏国河内地区，魏国割让安邑求和，秦国归还魏国战俘。
2秦军在夏山击败韩国军队。
3宋国都城城墙拐角一个麻雀窝里，发现孵出了一只雏鹰。太史占卜说：“大吉大利！小鸟生大鸟，宋国必霸天下！”宋康王狂喜，马上行动，起兵先灭了小国滕国，又攻打薛国，向东打败齐国，占领了五座城市，向南攻打楚国，占领了三百里土地；向西打魏国，魏军也让他打败了。宋康王同时跟全世界作战，包括齐魏这样的大国，居然连战连胜，更加信心爆棚，对小鸟生大鸟的吉兆深信不疑。为了加速成就霸业，他“射天笞地”，人家是弯弓射大雕，他直接射天，表示天也没有他大；然后又用长鞭笞地，表示地也要臣服于他。然后，他把自己家宗庙社稷也拆毁，一把火烧了，表示威服鬼神。战天斗地，再扫除鬼神之后，他在宫中大摆筵席，做长夜之饮，他纵酒狂欢，让室内侍从高呼“万岁”，堂下的官员呼应“万岁”，门外的人再呼应“万岁”，然后全城百姓一起高呼“万岁”。
天下人送给宋康王一个绰号，叫“桀宋”，意思是他和夏朝的暴君桀一样昏暴。齐湣王起兵伐宋，宋国人一哄而散，没有一个替宋康王守城的。最后宋康王逃往魏国，死在温城。
宋国灭亡。
赧王三十年（丙子，公元前285年）
1秦王与楚王在宛城会晤。秦王与赵王在中阳会晤。
2秦国以蒙武为大将伐齐，打下九座城池。
3齐湣王灭了宋国，他也骄傲了，觉得霸天下的应该是他，于是全面开战，南侵楚国，西侵韩、赵、魏，准备吞并东周、西周，登基做天子。狐咺谏止，被斩首于檀衢，陈举直言，又被杀于东闾。
赧王三十一年（丁丑，公元前284年）
1燕王全国动员，以乐毅为上将军。秦国国尉斯离率师与韩、赵、魏三国军队会师。赵王将赵国相印授予乐毅。于是由乐毅统帅燕、秦、魏、韩、赵五国联军伐齐。
齐湣王也全国动员，战于济西，齐军大败。秦、韩两国隔得远，土地跟他们没关系，乐毅让秦国、韩国两国军队分了战利品后各自回国了，分派魏国军队去经略和魏国接壤的宋国土地，部署赵国军队去收取和韩国接壤的河间之地。然后独自率领燕国军队，长驱北上，要灭了齐国。剧辛劝谏说：“齐大而燕小，如今咱们靠着诸侯联军，击破他的军队，应该及时攻取和我们接壤的边城，扩大地盘，这是长久的实利。现在放着这些能攻下的城池不攻，深入敌境，也不能把齐国怎么样，燕国得不到实利，还和齐国结怨太深，以后您一定会后悔呀！”
乐毅说：“齐王自以为功高盖世，又觉得自己的本事比手下人都大，有事不跟臣下商量，贤良的人都被他废黜了，身边全是阿谀奉承之徒，政令暴虐，百姓怨恨。如今主力部队崩溃，如果我们乘势攻打首都临淄，他的人民一定会反叛，他内部乱了，齐国就可以拿下！如果现在不抓住机会，等他悔悟自己的过失，痛改前非，开始体恤下属，安抚人民，他们又团结起来了，那就难搞了。”
于是大军深入，直取临淄。齐国果然大乱，失去章法，齐湣王直接就跑了，乐毅进入临淄城，把齐国宫廷宗庙的宝物、祭器，全都运回燕国。燕王亲自到济上劳军，赏赐将士们，并封乐毅为昌国君，派乐毅继续攻取齐国剩下的城镇。
齐王逃亡到卫国，卫国国君把正宫让给他住，供给他所需之物，自己称臣侍候他。但是呢，齐王还非常不逊，把卫君呼来喝去，真把自己当主人了。卫国人气愤不过，言语就不好听了。他只好离开卫国，又先后投奔邹国、鲁国，但他放不下骄傲的架子，邹国、鲁国就闭关不让他进，于是到莒城去。
楚王派淖齿将兵救齐，齐王任命淖齿为齐国宰相。淖齿看了齐国这形势，产生了一个新想法，他想和燕国秘密结盟，瓜分齐国土地。于是逮捕齐王，数落他的罪状，问：“千乘、博昌之间，方圆数百里，天降血雨，衣服都被污染了，你可知道？”齐王说：“知道。”“嬴邑、博邑之间，土地崩裂下陷，地底的泉水都露出来了，你可知道？”“知道。”“有人在宫门外大哭，到宫门口去看，找不到人，走开呢，又听到哭声，你可知道？”“知道。”淖齿说：“天雨血沾衣，是天警告你；地裂及泉，是地警告你；人哭宫门，是人警告你。天、地、人都警告你，你却不知警醒，是不是该杀？”
于是在鼓里将齐王弑杀。
荀子评论说：国家，是天下的利器和权势。得道者掌握国家，则大安乐、大尊荣，积众美之源，世间所有的好事、美事，全都归你！不得道的人掌握了国家呢，则是大危险，大负累，有还不如没有，到了极端情况，你就是想放弃王位，只做一个小老百姓，也得不到，一定要你死！齐湣王、宋康王，就是这个下场。
所以说，有国者，义立而王，信立而霸，权谋立而亡。
2乐毅听说画邑人王烛很有贤德，下令军队不许进入画邑方圆三十里之内，派人去请王烛。王烛推辞不来。燕国人说：“你不来，我们就屠灭画邑。”王烛说：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。国破君亡，我也不愿苟活，现在又用武力胁迫我。我与其不义而生，不如慕义而死！”于是把脖子挂在树枝上，奋力跃起而坠下，折断脖子而死。
燕军乘胜长驱直入，齐国城镇都望风而降。乐毅整顿军纪，禁止抢掠，访求齐国的隐逸贤士，彰显而给予优待，又减轻人民的赋税，废除齐王的暴虐政令，修明善政。齐国人民都很喜悦。于是分兵五路，左军渡过胶水到胶东、东莱；前军沿着泰山以东到大海，经略琅琊；右军顺着黄河、济水，屯兵阿、鄞，以连接魏军；后军依傍北海，安抚千乘；中军据守首都临淄以镇齐国。又在郊外祭祀齐桓公、管仲，表彰贤者所居的闾巷，隆重安葬王烛。齐国人在燕国被封为君并有采邑的有二十多人，在燕国首都蓟城有爵位的有一百多人。六个月之内，平定齐国七十余城，都设置为燕国郡县。
3秦王、魏王、韩王在周国首都洛阳会晤。
本章结束