1始皇东行巡视郡县，登上邹县的峄山，立石碑，歌颂自己的功业。于是召集鲁地儒生七十人，到泰山下，商议封禅大典。有儒生说：“古代帝王封禅，都用蒲草包裹车轮，不伤害山上的土石、草木，然后清扫地面来祭祀，席子用草席。”其他人众说纷纭，始皇听了，觉得都难以施行，由此罢黜儒生，不听他们的，直接下令修筑上山道路，从泰山南麓上到山巅，立石碑，颂功德，再从山北车道而下，到梁父县，举行封禅大典，其礼仪由掌管祭祀的太祝制定，跟古代秦国在雍县祭祀上帝的礼仪差不多，而封藏保密，世人无法知道。
于是始皇东游到海上，行礼祭祀名山大川及八方神仙。始皇向南，登上琅琊山，十分高兴喜欢，停留了三个月，筑琅琊台，立石碑，颂功德，抒发他志得意满的情怀。
当初，燕国人宋毋忌、羡门子高等声称有羽化升仙之术——老而不死，身体消失，变成神仙，升仙而去。燕、齐两国一些迂腐怪诞之人，都争相学习。齐威王、齐宣王、燕昭王等，都相信他们的说法，派人入海求蓬莱、方丈、瀛洲，说这三座神山都在渤海之中，离人不远。但山上的神仙不喜欢人去，船快接近的时候，就用风把它吹走。曾经有上过仙山的人说山上有神仙和不死之药。等秦始皇到了海上，那些方士和齐国人徐巿都争相上书说仙山的事。于是派遣徐巿带领童男童女数千人入海访求，船来往海中，都拿风来说事儿，说：“看见仙山了，就是过不去啊！”
始皇回程时，经过彭城，斋戒祭祀，想把相传之前沉入泗水之中的一座周鼎打捞上来。派了上千人潜水去找，也没找到。于是向西南渡淮水，到衡山、南郡，乘船于长江中，到湘山寺，遇大风，几乎无法渡江。始皇问博士：“湘君是什么神？”博士说：“听说是尧的女儿，舜的妻子，葬于此地。”始皇大怒，派囚犯三千人，伐掉湘山所有树木，让湘山只见赤土，不见草木，以示惩罚。于是才由南郡，经由武关回咸阳。
【张居正曰】
这一段前面是始皇侈心于封禅，后面见始皇惑志于神仙，史臣详记其事，所以深著其骄奉之失，垂万世之鉴戒也。
3二世数次责备李斯：“你身居三公之高位，怎么让盗贼蜂起如此呢？”李斯恐惧，一心要保住自己爵位俸禄，又拿不出具体办法，于是阿附迎合二世的意思，上书说：“明君贤主的含义，就是能行督责问罪之权，所以申子说：‘拥有天下，却不能恣情放纵，快意人生的，那是因为没有掌握督责问罪之术，他们说以天下为桎梏，为什么呢？就是因为不能督责别人去干，而是自己亲身去为天下百姓劳碌，就像尧、舜一样，那拥有天下，反而就是劳碌他们的枷锁了。’如今陛下不能修申韩之术，行督责之道，而是把天下的事集中在自己一个人身上，独自苦形劳神，为百姓操劳，这是匹夫的劳役，哪里是一个拥有天下的帝王该干的呢？如果成天干这个，还有什么尊贵可言呢？所以，明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后才能灭仁义之道，绝谏说之辩，为所欲为，而无人敢言。如此，群臣、百姓找自己的毛病还找不过来，哪里还有工夫图谋叛逆呢？”二世大悦。于是行督责更加严苛，搜刮民脂民膏最多的视为明吏，杀人最多的视为忠臣，于是路上走的人，一半都受过刑罚；街市上遭受死刑的尸体，每天堆积如山。秦国人民，更加惊骇恐惧，日夜盼望天下大乱。
【王夫之曰】
李斯上书给二世说：“人主灭仁义之途，绝谏诤之辩，荦然行恣睢之心。”从古到今，无论贤与不肖之人，都没有忍心这么说话的，而李斯居然毫无廉耻地说出来。呜呼！他何至于此呢！李斯，他是荀子的学生啊！他也曾经给秦始皇谋天下而得天下啊！他怎么能说出飞廉、恶来那样的大奸臣都说不出口的话呢？他的心里难道真是这么认为的吗？如果不是二世愚蠢到了极点，就算是秦始皇那样的骄纵狂悖，能接受他这样的话吗？李斯说出这话的时候，不知道他会因此遗臭万年吗？不是别的缘故，是贪生怕死和患得患失之心，让他顾不上这些了。
既然他贪生怕死，患得患失，又怎么走到这步田地呢？他当初的进身之道，并不是他的应持之道；接着他得以受重用的功绩，并不是他自己所建的功绩；后来他借以自保的措施，也不是他的所学之术；最后他退以求生时，更是手足无措，方寸大乱。他一路走来，都不是正道，那当然就走到这可畏可患的田地。到了这时候，要想无畏无患，不说出这样的荒唐言论，还能怎么做呢？天下没有必死的路，也没有侥幸之得。能早早立志走正道，就不至于有后面的窘迫，就不至于说出这不忍心、不敢说的妖言。早不能诚意正心走正道，到了后面，不走到这一步也不行了。李斯最后被处以死刑，他是到了走向刑场的时候才肝胆俱裂的吗？不，他写下这封奏折的时候，已经肺肝自裂了。《易经》说：“履霜坚冰至。”与其早点看清别人，不如早点看清自己。
3宋义率军行军到安阳，停留四十六日不前进。项羽说：“秦军围赵，军情紧急，应该即刻引兵渡过黄河，楚军在外，赵军在内，内外夹击，一定能击破秦军！”
宋义说：“不然！要打死牛身上吸血的牛虻，就不能关注去打破那些虱子卵。现在秦军攻赵，如果战胜，那他的士卒都疲惫了，我们正可以乘他疲惫攻击他。如果秦军败了，那我们就免了这一仗，直接引兵鼓行向西，一举灭亡秦国。所以，不如坐山观虎斗，让秦、赵两国相互消耗。披坚执锐，我不如您。运筹帷幄，您不如我。”于是下令军中：“凡是猛如虎，狠如羊，贪如狼，桀骜不驯，不服从命令之辈，一律诛杀！”
于是派他的儿子宋襄到齐国担任宰相，亲自送行到无盐，大摆酒宴。当时，天气寒冷，又下大雨，士卒又冻又饿，项羽对亲信们说：“我们正应该戮力攻秦，宋义却久留不行。如今岁饥民贫，士兵们都吃着青菜拌豆子，军中没有一点存粮，宋义还饮酒高会，不引兵渡河，去赵国取得粮草，与赵国并力攻秦，说什么等秦赵相互消耗之后‘乘其疲惫’，以秦国之强，攻打一个新建的赵国，一定是秦军获胜。秦军获胜之后，必然军势大振，有什么疲惫给我们乘？况且我楚军新败，楚王坐不安席，集结境内所有兵力专属于宋将军，国家安危，在此一举，他却不体恤士卒，只顾自己的私心，安排他儿子的官位，他不是社稷忠臣！”
十一月，项羽开晨会见上将军宋义，就在军帐中击杀宋义，提着宋义人头说：“宋义与齐国勾结反楚，楚王密令我诛杀他。”当时，诸将都慑服，没人敢嘀咕一句，都说：“首义立楚的，就是将军您家，如今将军又为楚国诛杀乱臣。”于是共立项羽为代理上将军。又派人追杀宋义的儿子宋襄，一直追到齐国境内，杀之。再派桓楚回去报告楚怀王。楚怀王只能接受，任命项羽为上将军。
【王夫之曰】
怀王之立，不是项氏本意。范增的说法，不过是从民望而已。君臣只是名分，心里并没有诚意，项氏大功告成之后，怀王是不能拥有楚国的。怀王也明白这个道理，所以，乘着项梁兵败身死的机会，就夺了上将军之权，交给宋义。怀王与宋义谈论军国大事，大悦，他大悦的，不是宋义有灭秦之计，而是能用宋义夺项氏之权。宋义筑营于安阳，而项羽斩之，不是愤恨他不救赵，而是愤恨他夺了自己的权。宋义迟迟不进兵，不是为了乘秦、赵之敝，而是为了找机会再收项羽的兵权。他送自己的儿子去齐国做宰相，一路送行到无盐，置酒高会，不是不体恤士卒的饥寒，而是为怀王树立外援，以齐国巩固自己的势力。
项羽杀死宋义之后，诸将说：“首立楚者将军家也。”这一句话，项羽的心思都在里面了，宋义的心思也在里面了，怀王不能安于项氏之心思也在里面了。救赵的任务交给宋义，入关的任务交给刘邦，项梁死，项羽孤立无援，成为宋义帐下一个小小偏将，楚怀王谋项氏之计就成了。但是，这不能服楚人之心。幸而秦国国君是二世，丞相是赵高，大将是章邯、王离，都是笨蛋，没能乘其隙行离间计瓦解楚军。否则，就算刘邦也无法自保，更何况宋义那样的弱智浅谋，项羽那样的有勇无谋呢？
可见君臣之义，只有名分是不行的。天之所秩，性之所安，情之所顺，缺一不可。
子婴派兵增援峣关，刘邦准备迎击。张良说：“秦兵尚强，不可轻敌。不如先派人于山上大张旗帜以为疑兵，派郦食其、陆贾去游说秦将，诱之以利。”秦将果然被说动，愿意连合。刘邦准备跟他订约。张良说：“这是他的将领想要叛变，士兵们不一定听从，可以因其懈怠而击之！”刘邦引兵绕过峣关，翻越蒉山，攻击秦军，大破之于蓝田南，于是大军抵达蓝田，又战于蓝田北，秦军大败。
【王夫之曰】
秦所诛灭而降辱的，是六国王室；残酷压榨而使之家破人亡的，是郡县百姓；而诛杀二世，甚至要诛灭秦国宗室，要出卖秦国给楚国而自己称王关中的，既不是六国王室之后，也不是郡县百姓，而是赵高。所以怨在敌国，敌国或许还没有能力报复；怨在百姓，百姓也没有决心反抗；宠狎小人，而祸必发于小人。如果赵高真的屠灭秦国宗室，开关和诸侯讲和，要诸侯立他为关中之王，诸侯能接受吗？能不杀了他吗？所以，以智者的智商来判断赵高，一定认为他会死心塌地和秦国相终始；以愚者的智商来判断赵高，也认为他只能与秦国共存亡。但是他为什么会杀胡亥以侥幸一时呢？（都是慌不择路。）祸福之外，有无籍之欲；死生之外，有无方之谲；俄顷之间，有忽变之情焉！到了千钧一发的时候，他什么事都干得出来，圣人君子也防备不了，别说二世了。
秦国以为他的法令严密，可以防备天下。但是，项梁曾经犯罪，曹咎给司马欣一封信，就把他的罪给免了。项梁是楚国大将军之子，是秦国最需要防备的人，而司马欣一个小小的狱掾，一封信就能给他脱罪。可见法令越密，而吏权越重；死刑越多，而贿赂越彰；天子之权，倒持于掾吏。
本章结束