曹操大军到了长安，夏侯渊早已经做好了出征的准备。曹操以夏侯渊为先锋，领兵三万，发兵凉州，曹操帅十万大军随后。
夏侯渊一路西进，羌人氐人望风而逃。夏侯渊接连收复了多处失地，士气大增，所以难免有了轻视马超的心思。夏侯渊不等曹操大军跟上，就率先进军冀县，结果在射虎谷中了马超的埋伏。三万大军折损二万余，夏侯渊只得领着几千残兵败退。
曹操重责了夏侯渊，让夏侯渊押运粮草。重新以张郃为先锋，领兵两万，当先开路，自领大军随后。
张郃吸取了夏侯渊的教训，一路谨慎小心，凡遇到可埋伏的地形，往往放火烧山。他可没把凉州当自己的地方，反正大火过后，没有了牧草，那是羌人和氐人需要担心的事情，他的目标只有一个就是打败马超。
马超看到张郃防御严谨，根本没有可乘之机，所以干脆放他进来，在冀县城下迎敌。
等张郃到了城下，马超拍马出阵，哪知道张郃根本不与他斗将，而是列出整齐的军阵迎敌。马超麾下多骑兵，本来西凉骑兵对步兵是由很大优势的。但是张郃似乎早有准备，阵前遍布陷马坑，第一排大盾，第二排长矛手错身支起长矛，后面如法又安排了两排大盾和长矛手，弓弩手在后实施箭雨覆盖。
马超的骑兵在一轮冲锋时候，死伤过半而没有建功，没有办法马超只好鸣金收兵。张郃与马超相持数日，马超连番攻打没有效果，这时曹操的八万大军却到了。曹操与张郃领兵将冀县围了一个水泄不通。
马超之前占领冀县，并没有太多反抗。但是当初杀了凉州刺史韦康，本就不得人心，如今曹操大军兵临城下，城中的氛围一下微妙了起来。
曹操围城十日时候，马超麾下兵马几乎全部上城墙轮值过，如今士卒死伤过半，就是没有受伤的连日守城，也是身心疲惫，最糟糕的是也没有有后备兵员。对马超来说，为今之
计只有突围，然后去汉中找张鲁借兵。
但是马超突围却只准备带走骑兵，那些步兵和之前的降将，他是准备让其坚守冀州为自己拖延时间的。可惜，马超原本秘密的撤退命令，却提前被外泄了。原冀县降将杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信等便趁夜召集旧部，打开冀县城门，迎曹操大军进城。
马超得到曹军进城的消息，知道大势已去，立刻带着庞德和杨昂带领不到五千人的骑兵队伍，从西门突围而出。
马超离开冀县之后没有回陇西，而是直接撤往了汉中。曹操命夏侯渊和张郃进军汉中，追击马超。自己则在冀县驻扎，稳定地方。张既自安定赶来拜见曹操，曹操以张既为新的凉州刺史。
田靖等到曹操打胜了，这才亲自赶到冀县与曹操商议军务。曹操早看出田靖迁延不进，故意不进攻马超，便让他紧守武威郡，盯住了韩遂和烧当羌人的战斗，不放金城郡的韩遂威胁自己后方。而曹操则准备亲征汉中，一劳永逸的解决西北的问题。
结果田靖还没有从冀县离开，曹操就收到了夏侯渊和张郃在阳平关下，被张鲁之弟张卫打败，前锋兵马十折起七八的消息。
曹操没想到张鲁麾下竟然有如此强将，只等张郃和夏侯渊回来了再做定夺。结果看到浑身浴血的夏侯渊和狼狈不堪的张郃，曹操也是大吃了一惊。结果一问之下，曹操才知道原来二张鲁军使用了新式的投掷武器，这些像酒坛子一样的投石弹中，似乎装满了可以发出火和爆炸的东西。而它爆炸的情况，很像当年老君像爆炸和许都城门被爆破时的情况。
曹操用兵严谨，很少打无准备之仗。这个新的变化出现，曹操立马改变了原先的策略，而是在冀县驻扎大军，派出十余部将各领一支兵马，安定汉阳、陇西、安定、天水四郡，暂时不与张鲁争锋。同时写信给长安的钟繇和许都的荀彧，让二人再为自己调动十万兵马来凉州。同时调给事中马钧来冀县，马钧是曹军霹雳车的发明人，这次曹操让他来阵前研究防御之法。
另一面，曹操命令田靖出兵金城郡，救援韩遂，打败宋建和烧当羌人的联军，迅速安定后方，这样自己才可以放心南下全力进攻张鲁。
田靖原本希望观望，现在看到曹操主意已定，便赶回姑臧城，与众人商议出兵对策。
马岱是不愿意出兵的，原先他们准备打韩遂，现在却要和韩遂合作打烧当羌人和宋建的军队。田靖便留马岱驻守姑臧城，保证后方安全和粮草供应。
田靖让庞统写一封书信给韩遂，告诉他朝廷接受韩遂投降，近日后将军田靖将亲自领兵进入金城郡，双方合兵一处，共同对付来犯之敌。
对于田靖的策略，武威太守胡才也是全面支持的。不管是羌人和氐人，都有一个特点，就是脾气又臭又硬。之前他在中原传道，通常都很顺利。但是在这里，却受到了重重阻碍。胡才是支持田靖先给羌人以重创，然后再俘虏，最后再传道的。而且若是把烧当羌收复了，那么武威境内的小羌人部落自然也同意归顺。
三日后，田靖收到韩遂同意和自己结盟的回书之后，也不耽搁，立刻点兵，田靖带领一营白马骑兵和乐平的一营刀骑兵，带了军师庞统进入了金城地界。
目前韩遂和成公英领兵一万坚守允吾城，闫行领兵一万驻军金城，剩下的临羌、安夷、破羌均被烧当羌人占领，枹罕、河关、白石三县则被宋建占领。叛军人数有五万上下，韩遂随时有败亡的危险。
田靖进兵之后，先占领了小城令居，然后让李敢的飞虎营跟上，保证自己的退路，一旦进军不利，他的目标是把韩遂救出来，完成曹操下的命令。
本章结束