十五年甲午，公元前387年
秦国讨伐蜀国，攻下南郑
魏国魏文侯已故，太子魏击即位，这就是魏武侯。
魏武侯在西河乘舟渡水顺流而下，到达河流中央回头看着吴起说：“美啊，山河之坚固，真是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“江山永固不靠山河地势险要，而是要靠德。回忆以前，三苗、左面彭蠡之波，右面有洞庭之水，德义不整治，最终被大禹灭掉。夏桀居住的地方，左有黄河济水，右有泰山华山，伊阙山在它的南边，羊肠坂在它的北面。因为他不修养德行不施行仁政，所以商汤放逐夏桀；商纣王居住的首都，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北面，黄河流域经过它的南面，不施行仁政，武王把他杀了。由此看来通过这件事，在于修德不在于地势险要，如果君主不修养德行，同船的人都可能成为敌人。魏武侯说：“对。”魏国选立宰相，任命田文为宰相，吴起不高兴，对田文说：“请和我评定功劳大小，可以吗？”田文说：“可以。吴起说：“率领三军，让士兵视死如归，敌对的国家不敢图谋魏国，你比我吴起如何？田文说：“不如，吴子。吴起说：“管理文武百官，让百姓亲近归附，使府库充盈，吴起和田子相比之下怎么样？”田文说：“不如吴子。”吴起说：“守卫西河而秦兵不敢向东，韩国、赵国归顺，吴起和田子相比之下怎么样？”田文说：“不如吴子。”吴起说：“这三点田子都在我之下，而职位却在我之上，为什么？田文说：“君主年幼初立，人心疑惧不安，大臣不能归附，百信不信任，现在这个时候，把国事托付于你，还是托付于我呢？吴起沉默不语良久，说：“托付给你。”过去很长时间，魏国丞相公叔娶魏国公主为妻，公叔畏惧猜忌吴起，公叔仆人说：“容易除去。吴起为人坚强，自以为是沾沾自喜，公子先对君主说：“吴起，德才兼备的人，然而君主魏国国小，臣恐怕吴起没有长久留下来的打算，君主何不以公主试验一下？吴起没有长久留下来的打算，则必会推让的，公子和吴起回来而让公主侮辱公子，吴起看见公主轻视公子，必定推辞君主的赐婚，则一定会中公子的计了。”公叔听从仆从的建议。果不出所料推辞和公主的婚事。魏武侯猜忌而不相信吴起，吴起害怕获罪被杀，于是投奔楚国。楚悼王熊疑一向听说吴起是名将，到达楚国则任命为丞相。吴起申明法令，废除不重要官职，废除供给疏远公族按例供给，以抚养战斗的士兵，希望使军队强大，破除纵横游说的言论。于是南平定百越，北打退了韩国、赵国魏国三国的进攻，向西讨伐秦国，诸侯各国都因楚国强大而感到担忧，然而楚国皇亲贵戚有很多人仇恨吴起。
秦惠公赢仁已故，他儿子嬴昌即位，这就是秦出公。
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