即使听闻汉王向东，已经攻击齐，想就攻破齐而后攻击汉，汉王以故得以率领诸侯士兵大概五十六万人讨伐楚。
到外黄，彭越带领其士兵三万余人归顺汉。汉王说：“彭将军收复魏国土地得十馀城，想要急立魏国后嗣。现在西魏王魏豹，千真万确是魏国后嗣。”
乃官拜彭越为魏国相国，让擅自率领其士兵攻克平定大梁土地。
汉王于是进入彭城，收其货宝、美人，日日设酒宴办盛会。项王听闻之，让诸位将军攻击齐，而亲自以精兵三万人向南，从鲁出胡陵至萧。
清晨，攻击汉军而向东至彭城，日中，大破汉军。汉军都逃走，相随进入穀水、泗水，死者十馀万人。汉军都向南逃跑山上，楚军又追击至灵壁东睢水边；汉军退却，被楚军所排挤，士兵十馀万人都进入睢水，睢水为之不流淌。
包围汉王于三匝。恰逢大风从西北起，风则折木，引起房屋倒塌，沙土飞扬石头滚动，窈冥昼晦，对面相逢楚军，军队一阵大乱而溃散，而汉王乃得与数十骑兵逃跑。
想要经过沛县收集家室，而楚也让人往沛县捉拿汉王家室，家室都逃跑，不与汉王相见。汉王道路上相逢孝惠刘盈、鲁元公主，一同坐马车以前行。
楚骑兵追之，汉王心里着急，推堕二子于车下。滕公夏侯婴为太仆，常常下车收载二子。如此者三次，滕公说：“现在即使危急关头，不可以使车子快递行进，为什么抛弃二子！”故缓慢前行。
汉王勃然大怒，想要斩杀滕公者十余次；滕公最终保护，二子得以脱险。
审食其跟随太公、吕后走小路寻找汉王，不曾相遇，反而遇到楚军。与楚军归还，项王经常把他们安置军中为人质。
此时，吕后兄长周吕侯吕泽为汉率领士兵，驻扎于下邑。汉王走小路顺从投靠周吕侯，渐渐收集其被击溃的士兵。诸侯都背叛汉，再与楚友善。塞王司马欣、翟王董翳逃跑投降楚。
田横进攻田假，田假逃走楚，楚杀之。田横于是平定三齐之土地。
汉王询问群臣说：“我想要捐弃函谷关以东土地，等作为捐弃封赏，谁可以与我共同建功立业者？”
张良说：“九江王英布，楚国骁将，与项王有嫌隙；彭越与齐国在大梁土地背叛楚；此两人可急使用。而汉王之大将，唯独韩信可以委任以大事业，独当一面。即想要捐弃之，捐之此三人，则楚可以攻破也！”
当初，项王攻击楚，征兵九江，九江王英布称病不在，派遣将军率领数千人前行支援。汉军攻破楚彭城，英布又称病不辅助楚。楚王项羽从此怨恨英布，屡次三番让使者谴责，召唤英布，英布越加恐惧，不敢前往。
项王方才北方忧愁齐国、赵国，西方忧虑汉，所与者唯独九江王；又重视英布才能，想要亲信重用九江王，因为这个缘故没有攻击九江王。
本章结束