袁绍与吕布在常山会战黑山军张燕。
黑山军有一万多精兵、几千骑兵。
吕布经常骑着能够腾跃城墙、飞跨壕沟、名叫赤兔的良马，与关系较为亲近的麾下猛将成廉、魏越等几十个人骑马冲击张燕的军阵。
有时一天去三四次，每次都砍了黑山军的首级回来。连续作战十多天，终于打败了张燕的军队。
吕布仗恃自己的战功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍不答应，而吕布手下的将士也时时抢劫、掠夺，袁绍开始疑恨他。
吕布感觉不安，就请求回洛阳。袁绍同意他的要求，以天子名义任命吕布领司隶校尉，派甲士送吕布而暗中要除掉他。
吕布怀疑袁绍打自己的主意，就派人在营帐中弹着筝，自己悄悄逃了出去。
半夜那些甲士出动，乱刀砍吕布的床，认为他已经死了。
第二天袁绍得到吕布还活着的消息，于是下令关闭城门，吕布得以逃到河内，与张杨联合。
袁绍担心吕布对自己不利，再次派兵追杀吕布，那些士兵都害怕他，追上了也没有一人敢逼近。
途中经过陈留，太守张邈派人迎接吕布，对他大加款待，临分手时两人握住对方手臂发誓结好。
占据兖州
曹操向东攻打陶谦，派将领武阳人陈宫驻守东郡。
陈宫趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰同时崛起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？”
张邈说：“是啊”
陈宫说：“现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”
张邈听从陈宫的意见，就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据PY，兖州所属郡县一同响应。
当时只有鄄城和东郡的范、东阿两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。
曹操从徐州赶回，听说吕布屯于PY，遂进军围攻PY。
PY大姓田氏在城里响应曹操，曹操趁机入城后，放火烧东城门，来激励将士与吕布决一死战。
吕布则先派骑兵冲散青州兵，导致曹军阵势大乱。
吕布手下骑将抓到曹操问他曹操在哪儿，曹操说骑黄马的那个就是。于是吕布追击骑黄马的人，而放走了曹操。
曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。
此后双方多次交战，相持一百多天。这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人。吕布将部队移到山阳驻扎。
曹操军还鄄城。此时，曹操失去了兖州，军粮已尽，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺县当人质。曹操本打算答应袁绍，多亏程昱劝阻，曹操才打消这个念头。
程昱字仲德，兖州东郡东阿人。长八尺三寸，美须髯。本名程立，因梦中在泰山捧日，更名程昱。
在黄巾起事时，东阿县县丞王度起而应之，更烧掉县中的仓库。
县令逾城逃走，吏民负老携幼向东逃到渠丘山。
此时尚在故乡的程昱命人去侦视王度，发现王度等人得空城不能固守，于是出城西五六里外止屯。
程昱于是向县中大户薛房等人说：“如今王度等得到城郭也不能屯居，其势可以测知。他不过想趁机虏掠财物，并没有坚甲利兵以盈攻守之志。”
薛房说：“是啊”
程昱说：“我们为何不相继回城守之？而且城高郭厚，又多谷米，如今若果还城找寻县令，共同坚守，王度必不能久待下去，那时向他攻击，王度便可破了。”
薛房等以为然，吏民却不肯相从，程昱只得无奈地说：“愚民不可共计大事。”
于是密遣数骑在东山上高举旗幡，令薛房等人望见，然后大呼：“贼兵已经攻至！”
便下山取城，吏民见势便跟随同去，终于找到县令，一共守城。
后来王度等人来攻城，不能攻破，正欲退走。此时程昱率吏民开城门追击，王度败走。东阿由此得全。
兖州刺史刘岱辟召程昱为用，程昱不应命出任。
当时刘岱与袁绍、公孙瓒和亲，袁绍令妻子居于刘岱处，公孙瓒亦遣从事范方带兵助刘岱守地。
后来袁绍与公孙瓒不和。公孙瓒击破袁绍军，于是遣使向刘岱说要收取袁绍的妻子，令刘岱遣上，并与袁绍绝交。
公孙瓒又向范方下令：“若刘岱不遣上袁绍家小，便领兵回来。待我定了袁绍，就攻打刘岱。”
刘岱连日不能决议，别驾王彧向刘岱说：“程昱有谋略，能断大事。”
刘岱于是召见程昱问计，程昱说：“如果放弃袁绍这个近援而求于公孙瓒为远助，这等于求人于越地以拯救受溺的儿童一样。”
刘岱说：“是啊”
程昱说：“而且，公孙瓒亦非袁绍之敌，如今虽稍胜袁绍军队，但最终必为袁绍所擒。如果取其一朝一夕之势而不思虑长远的计划，将军您必败无疑。”
刘岱听从其计。于是范方领其兵归去，兵尚未至而公孙瓒已大为袁绍所破。刘岱表奏程昱为骑都尉，程昱却以身疾请辞。
后来刘岱为黄巾所杀。
曹操兵临兖州，辟召程昱，程昱一口答应。
程昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行为如此相背？！”
程昱却只笑而不应。
程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴，以程昱为寿张令。
曹操征徐州时，令程昱与荀彧留守鄄城。
那时张邈等军作叛，迎吕布入兖，四周郡县响应，唯有鄄城、范县、东阿不动。
有吕布军的降兵，说陈宫欲带兵取东阿，又使氾嶷取范县，吏民皆十分恐惧。
荀彧对程昱说：“如今兖州作反，唯有此三城得以保全。陈宫等以重兵临城，如果不能同心结力，三城必震动。而您是吏民之望，如今回去向他们游说，一定可以成功！”
程昱于是返回东阿，经过范县时游说靳允：“听说吕布执君母弟妻子，孝子诚不可为心！”
靳允说：“为什么？”
程昱说：“现在天下大乱，群雄并起，必有命世，能够平息天下动乱的人，只有曹公，得主者昌，失主者亡，陈宫他背叛曹公，迎接吕布进城，四周郡县皆响应，似乎有作为，然而观之，吕布何如人！”
靳允说：“怎么样？”
程昱说：“吕布粗暴少亲信，刚直而又无礼，只不过是匹夫之勇罢了，陈宫等人不能相好君主。”
靳允说：“是啊”
靳允说：“吕布兵虽然众多，但必将失败，曹公智略不世出，乃上天所授！你定要固守范县，我则守东阿，就可立田单之功，希望你好好考虑。”
靳允哭着说道“我不敢怀有二心。”
时氾嶷已在范县，范县县令靳允经程昱鼓励，伏兵刺杀氾嶷。
程昱又遣别骑占住仓亭津，陈宫军不能得渡。
程昱至东阿时，东阿令枣祗已经率吏民拒城坚守。
又有兖州从事薛悌与程昱协谋，终于守住三城，以待曹操。
曹操归还，执程昱之手道：“若非程卿之力，吾无所归矣。”于是表程昱为东平相，屯于范县。
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