由中原解放区所处的重要战略地位所决定，早在抗战胜利后，国民党就调集20多个师，包围蚕食中原解放区，到1946年6月，中原解放区仅剩下以宣化店为中心、方圆不足百里、面积不及原来的1／10的狭小地区。蒋介石认为彻底消灭中原我军的时机已经成熟，又调集8个整编师又2个旅，企图围歼中原解放军。
鉴于中原解放军处于敌人重兵包围之下，势孤力薄，难于长期坚持，1946年5月初，**就指示中原军区，在况紧急时准备一部分兵力坚持原地区斗争，一部分兵力向东突围，主力向西突围，转移到豫西、鄂西、陕南、川东地区活动。当国民党军队开始对中原解放区大举进攻时，**于7月23日又指示中原军区：“立即突围，愈快愈好，不要有任何顾虑。生存第一，胜利第一。”
中原解放军主力分南北两路向西突围，北路军约1。5万人，由军区司令员**、政治委员郑位三率领，汇同王震率领的八路军南下纵队（即第三五九旅）于26日晚由宣化店向西北方向移动。29日晚，在信阳以南的李家寨及柳林车站间突破敌人的封锁线，越过平汉线。然后，翻越桐柏山，穿过豫西南，打开荆紫关，恶战南化塘，历经艰险，终于冲破敌人的重重追堵合围，于7月下旬进入陕南，创立豫鄂陕游击根据地。随后，第三五九旅则由王震率领北进，多次冲破敌军的追击、堵截。于8月底胜利到达陕甘宁边区，受到**等领导人的亲自接见和边区人民的热烈欢迎。
南路军1万余人，在军区副司令员兼第一纵队司令员王树声的率领下，于26日晚由光山县的泼陂河向西移动，7月1日越过平汉路，横越大别山，强渡襄河，于7月下旬抵达武当小区，创建鄂西北游击根据地。与此同时，为了迷惑与牵制敌人，掩护主力西进，由张体学率鄂东军区部队佯装主力，在大别山坚持斗争；派皮定钧率第一纵队第一旅，声东击西，掩护主力向西突围后，转向东突进，于7月下旬进入苏皖解放区。
在华东，国民党于7月中旬集中58个旅，即占其进攻解放区总兵力1／3的兵力，采取由南向北、由西向东逐步压缩的方针，在来安至南通400公里战线上，大举进攻苏皖解放区。华中野战军遵循**与中央军委关于先在内线打几仗，然后转至外线的指示，在陈毅、粟裕、谭震林的指挥下，起苏中战役，从7月13日至8月31日，先后在泰兴、如皋、海安等地，七战七捷，歼敌5万余人，挫败了敌人的进攻锐气。
在晋冀鲁豫解放区，国民党以两个整编师的兵力位于开封至商丘之线，企图阻止我军南下支援中原解放军突围，**与中央军委于8月9日指示晋冀鲁豫野战军，占领陇海路徐（徐州）汴（开封）段和路南10余县，配合苏皖我军作战，并吸引围追中原我军之敌增援陇海路。刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军第三、第六、第七纵队乘敌之虚，于8月10日夜通过敌防御间隙，突然向陇海路开封至徐州段沿线之敌起攻击。至21日先后占领砀山、兰封等城镇、车站10余座，歼敌1。6万余人，控制铁路190公里，打乱了国民党南线进攻的计划。
根据敌军新的部署，中央军委和**指示晋冀鲁豫野战军：凡无把握之仗不要打，打则必胜；凡与敌正规军作战，每战必须以优势兵力加于敌人，其比例最好是四比一，至少是三比一，歼其一部，再打另一部，再打第三部，各个击破之。晋冀鲁豫野战军遵照这一指示，对敌进行周密的分析，决定集中主力先歼灭敌整编第三师于定陶西南地区，打开局面，而后视况再歼整编第四十七师大部或一部，粉碎敌人的进攻。8月29日，中央军委和**电告刘伯承、邓小平，指出：“孙震令第三师（两个旅）、四十七师（两个旅）先肃清定陶以南之张庄等地，而后再攻定陶。……望令我主力在一星期内休整完毕，俟第三师两个旅进至适当位置时，集中全力歼灭其一个旅，而后相机再歼其一个旅。该师系中央军，如能歼灭影响必大。”根据这一精神，晋冀鲁豫野战军以主力4个纵队集结于定陶西南地区；以第六纵队两个团诱敌北进。9月3日下午，整编第三师进入我预设埋伏圈，整编第四十七师被阻于桃源、长乐集以南。当夜，我军主力对整编第三师起攻击，激战至6日全歼该师。7日又歼灭第四十七师，此役共歼敌4个旅共约1。7万人，俘整编第三师师长赵锡田。
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