糜竺，字子仲，东海郡朐县人，本是徐州富商，祖上世代经营垦殖，养有僮仆、食客近万人，资产上亿，后来被徐州牧陶谦辟为别驾从事，为人雍容大方、敦厚儒雅。陈登，字元龙，下邳淮浦人，沛相陈珪之子，为人爽朗，性格沈静，智谋过人，少年时便博览群书怀扶世济民之志。陈登曾任东阳县长，抚养老人，养育孤儿，视民如子；后被陶谦提拔为典农校尉，主管一州农业生产，他亲自考察徐州的土壤状况，开发水利，发展农田灌溉，使迭遭破坏的徐州农业得到了一定程度的恢复，使百姓不仅摆脱了饥荒，甚至过上了秔稻丰积的生活。
糜竺和陈登二人本就钦慕刘备的才干和仁者之风，自然是答应了陶谦的临终重托。当晚，陶谦心怀对徐州未来的忧心，在下邳病逝，享年六十三岁。陶谦生前与士林相交甚广，北海相孔融和博士郑玄等人都亲来吊唁，徐州名士张昭还特意为其撰写了悼文。张昭，字子布，徐州彭城人，在书法、文章和学问方面均造诣颇高，备受推崇。陶谦曾慕名察举他为茂才，却遭到拒绝，陶谦认为张昭轻视他，因此将其监禁，后经好友赵昱援救才被释放。即使如此，张昭依然不计前嫌写下了这篇《徐州刺史陶谦哀辞》。
陶谦死后，糜竺和弟弟糜芳率徐州人民前往小沛去迎刘备来接管徐州，刘备一时之间有些惶恐，不知该不该答应。关羽说：“我们漂泊数年，一直都想有属于自己的领地，如今大好机会在前，又怎可错过？”张飞也附和说：“云长兄说的不错，这徐州是陶恭祖生前交代要留给主公的，也不是我们硬要抢夺了来，再者说我们不取徐州早晚也要被其他人取走。”而别驾陈群却说：“曹操虽被兖州之乱羁绊一时无余力觊觎徐州，但还有自称徐州伯的袁术在虎视眈眈，如果现在东进下邳领徐州牧，必会与袁术产生争斗。以现在徐州之力，尚不足与袁术抗衡，那时即使将军得了徐州不久也会失去。”
陈群，字长文，出身名门望族颍川陈氏，是太丘长陈寔之孙、大鸿胪陈纪之子，自幼便才名彰显。刘备任豫州刺史后，以陈群为别驾，对其颇为信任。在两种不同意见的碰撞下，刘备越发拿不定主意，他既抵不住一州之地的诱惑，又心存不应卷入混战漩涡的理智。这时，一位不速之客的造访影响了刘备的决定。原来孔融听说了陶谦的遗命是将徐州交给曾对自己雪中送炭的刘备后，非常高兴，竟也加入了糜竺的队伍来迎刘备上任。听到糜竺说刘备还没决定是否继领徐州后，孔融连忙进入小沛拜访了刘备，对他说：“刘使君对徐州有扶危之义，在徐州官吏和百姓心中早就是陶恭祖继任者的不二人选，还请早下决心。”刘备推辞说：“袁公路近在寿春，他出身四世三公之家，海内所归，何不将徐州交付与他？”孔融冷哼一声道：“袁公路岂是忧国忘家之人？冢中枯骨，何足挂齿？今日之事，是上天要将徐州交予使君，如若不取，悔不可追。”在孔融的再三劝导之下，刘备才同意领受徐州。
看到刘备即将入住徐州，田豫内心也十分高兴，但是想到这样一来恐怕就要长居徐州无法还乡，挂念家中老母的他思虑再三后，还是决定向刘备请辞。刘备不好阻拦田豫尽孝，只能流着泪与他告别，说：“只恨不能与国让一起建立大业。”
刘备一行进入下邳后，等候多时的陈登主持了继任仪式，并对刘备说：“今汉室微弱，海内倾覆，正是立功立事之际。徐州殷富，户口百万，陈登不才，欲为使君合步骑十万，上可以匡主济民，成五霸之业；下可以割地守境，于青史留名。”刘备听了大喜，对陈登很是看重。
领受徐州后不久，刘备就遇到了第一个难题——从兖州逃亡的吕布前来投奔。对于吕布的到来，刘备属下的多数人是反感的，陈登第一个站出来说：“陶恭祖生前与袁术结盟，但是袁术此人傲慢无信，甚至怀有吞并徐州之心，想要与之抗衡，应当与袁绍交好。曹操重踞兖州与徐州毗邻，若能联合袁绍也可制止其觊觎徐州之心。更重要的是，袁绍和曹操都与吕布交恶，收留他只会徒增外敌，更有可能养虎为患。”关羽也劝刘备说：“吕布先后在丁原、董卓、袁绍之下效力，最后都没有好的结局，可见此人反复无常、难以驾驭，他越是勇猛善战对我们的威胁便更大。”刘备却说：“先前徐州受曹操屠戮，危在旦夕，正是吕布偷袭兖州才得以解围，虽说并非他主动前来救援，但毕竟也算对徐州有恩义。如今吕布困绝来投，我若是拒绝他，岂不是成了忘恩负义之徒？而且收留吕布，不仅仅是对我们有威胁，对袁术、曹操等觊觎徐州之人也是威胁，现在徐州境内还没安定，有必要借助吕布之名震慑外敌，度过这多事之秋。”
于是刘备力排众议，接纳了吕布。吕布入下邳拜会了刘备，对他礼敬有加，说：“我与使君都是北疆边境之人，当年关东军打着诛杀董卓的旗号起兵，可当我杀了董卓东出后，关东诸将竟没有一个接纳我，甚至都还想杀我。先前曹操祸害徐州，我看不惯便与其相争，后来误中奸计，被逼逃亡，幸得使君收留。”刘备对吕布的一番说辞不以为然，却也没露声色。吕布又把刘备请到自己帐中，令妻妾向刘备行礼，随后在账内摆下饭菜斟酒饮食，其间吕布言语亲热，还称呼刘备为“贤弟”。刘备依旧神色如常，但内心已颇为不快。不过为了拉拢吕布，刘备让徐州宿将曹豹把女儿许与吕布为妾。
曹氏正当妙龄，曹家在徐州也算是世家大族，让吕布对这门亲事很是满意。刘备又安排吕布带着部众屯兵小沛，一方有了栖身之所，一方得了猛将为强援，各取所需，也让刘备治下的徐州暂时风平浪静。
本章结束