长坂坡在当阳境内，属荆山余脉，是其东支南下所形成的冈岭地带，滨临云梦泽，由湖面沉积为陆。长坂，顾名思义，指长而平缓的山坡，故此处是一片水网纵横的多涝之地中难得的交通干线。在这条必经的要道上，一昼夜行三百里的曹纯和文聘终于追上了刘备。
刘备军马本就不精，加上带着一大批乌合之众为累赘，更使战力微弱，哪里敌得过天下骁锐的虎豹骑，须臾之间就遭击溃。刘备抛妻弃子，仅率诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等数十骑逃走，而大部分随军的家眷、一路跟随的荆州百姓和粮草辎重全都被曹纯缴获。
逃到长板桥附近时，刘备等人才停下稍作休息，一看身边之人却发现少了赵云，刘备以为赵云陷在敌阵之中，很是痛心。此时徐庶又向刘备请辞说：“先前的混战中我母亲乘坐的马车为曹军所获，想我避难多年少有侍奉，若是再让母亲因我而死实在是大不孝。我本想继续跟随使君，但是骑行了这一路也没能让我放下母亲的事。徐庶愧对使君的恩愚，恳请使君允许我离开。”刘备实在是开不了口来挽留徐庶，只好与他挥泪惜别。
正当刘备伤感间，有部分散卒聚拢而来，其中一人报告说路上看见赵云往北投曹操而去。刘备大怒，直接将手戟掷去，呵斥道：“子龙与我患难相交，怎会弃我而去！”刘备下令继续原地休整，让马匹饮水的同时也等一下赵云。刘备的待人不疑终于让他在绝境中等来了难得的好消息，不久赵云单骑归来，还带回了乳名阿斗的刘备独子刘禅和妾室甘夫人。
原来赵云在逃离战场时望见载着刘备家眷的马车正被曹军追赶，肩负护卫之职的他忙返身去救，可等他赶到时却发现马车倒在树边，马匹已死，车上空无一人。赵云四下查后发现有一处林中的树枝上挂有一片丝布，他继续深入寻找后，果然发现抱着阿斗藏匿其中的甘夫人。夫人见是赵云，忙迎上前说：“万幸还能遇见赵将军。我们在逃亡的路上车夫中流矢而死，我抱着阿斗下车躲藏，而左将军长女驾车带着妹妹引开曹军，也不知她们是否脱险。”赵云不忍将看到的一幕以及刘备的二女恐已被曹军掳走的猜测说出，只是催促甘夫人快些上马。赵云自己也上马后将战袍撕成条装，把自己和身后的甘夫人绑在一起，再将还不满周岁的阿斗抱于怀中，策马走小路避开曹军飞速赶往刘备撤离路线上必经的长板桥。
妻室与儿子的失而复得让刘备百感交集，与赵云执手对泣。可是妇女与婴儿的加入势必会减缓逃亡的速度，刘备知道时间又一次紧迫了起来，立刻传令起身赶路，并让张飞带着数十骑归来的散卒去长板桥断后。
张飞带兵赶在曹军追到前迅速拆毁长板桥，待曹纯领骑兵杀来后，只见张飞据水断桥并横矛瞋目大喝道：“我是张益德，谁敢来决一生死！”曹纯并不想与张飞交战，准备带兵改道而行，身边有人说：“张飞兵力稀少，为何不渡河击破，进而追擒刘备？”曹纯说：“建桥渡河固然不难但也会费些时间，况且张飞受命断后已抱必死之心，定会全力拖延我军。丞相交托的头等大事是取下江陵而非擒拿刘备，长板桥不是去江陵的唯一路线，若在此地延误被刘备抢了先机，才是误了大事。”
曹纯不走长板桥改由他道直扑江陵，最终抢在关羽和刘备之前夺下了这座荆州军资重镇。引后军入城的曹操对曹纯弃攻张飞的选择大加赞赏，而曹纯却深感疑惑地问：“刘备若是一开始轻装而行，大有可能先入江陵；他却带着百姓缓行，最终百姓也尽为我军所得，到底有何意义？”曹操为曹纯解惑说：“子和你不明白，这正是刘备与众不同之处。人心是他如今唯一的仰仗，即便生死存亡关头也不会舍弃。而且百姓被我们截获，正好显得我们残暴不仁而衬托他刘备仁德爱民，又是他积攒人望的一步好棋。不过现在刘备在荆州已无立足之地，成不了大患了。”
再说关羽得知曹军已先一步入江陵后，一时不知接下来该往哪去，恰好有刘琦派出的使者寻来，转达了刘琦邀请刘备去汉津合兵之意。关羽不敢擅自做主，就命人速去找寻刘备求问对策，自己则率船队靠岸原地待命。
还未出当阳境内，刘备就收到了关羽带来的消息，可他顾虑刘琦实力弱小难以相保，有心去投自己的旧交苍梧太守吴巨，届时若有变故也可继续南下避往交州。就在刘备犹豫该如何抉择时，他迎来了一位意料之外的不速之客——江东鲁肃。
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