张飞与赵云乘船勒兵截江，拦住了东吴船只的去路。孙夫人亲自走到船头，手按在佩剑柄上，呵斥说：“二位将军何意？可是左将军令你们拘束我母子自由的？”赵云向前一步行礼道：“不敢阻碍夫人出行，只是少主年幼，不宜远行，还请夫人将其留下。”孙夫人握紧了剑柄，将佩剑稍稍推出了一些，强硬地说：“阿斗是我至亲，不可离我而去！”赵云毕竟不敢对孙夫人造次，一时不知如何应对，这时张飞出面说：“夫人勿急，你此次不过是回吴省亲，或许旬日便回，何必让阿斗受那舟车劳顿？况且现在左将军在益州苦战，形势凶险，若阿斗离开荆州，恐怕会影响荆州军心，请夫人三思。”孙夫人本不存与刘备决裂之心，更没想过要以刘禅为质，在张飞的劝说下同意了留下阿斗，自己单独回吴。
迎回刘禅后，长舒了一口气的诸葛亮刚好收到了刘备的手令，他立刻回信先报告了此处发生的事。对孙夫人的离开，刘备也没太在意，至少目前他也没心思在意，刘备的回复是依然让诸葛亮等按计划率军助战，留关羽驻守荆州。
另一方面，蜀中名将尽出的刘璋依然只能收获败报，让他只好把希望寄托在了外来的将领身上，于是刘璋以李严为为护军，督先前败阵的诸将在绵竹一带抵抗刘备。李严，字正方，南阳人，与刘巴一样在刘表死后才来的益州。区别之处在于刘巴是先依附曹操，后镇抚荆南不利才避往益州；而李严则是在曹操入荆的同时就西往奔蜀。李严入蜀后被刘璋任为成都县令，政绩斐然，还讨平了诸多叛逆。虽然李严才干出众，但刘璋一向对益州以外之人不够信任，就又遣妹夫费观随军。同时刘璋还派出扶禁、向存两将率众万余，由嘉陵江而上，攻打刘备在益州的后方根据地葭萌关。
令人遗憾的是，费观不仅没能起到监督李严的作用，反倒和李严一起连同绵竹县令费诗一起举城而降，刘备任命李严与费观为裨将军，费诗为督军从事。张任等四将只好退往益州的旧治所雒城，与刘璋的长子刘循同守这成都最后的屏障。雒城位于成都东北方，春秋时期秦灭巴蜀始置雒县，为了加固成都的守备，刘璋在数年前于此地筑城，以土垣围五里，高一丈八尺。
诸将都不敢与刘备正面交锋，主张固守，只有张任坚持要打刘备一个立足未稳，独自领兵在雁桥迎敌。先前一直没有机会出战的魏延立功心切，主动申领先锋，与张任在雁桥前遭遇，两人跃马而出杀作一团，八十余和还未分胜负。刘备知魏延一人难胜张任，命身边的陈到也出马助战，张任自料难以应付两人夹击，想回马先撤，不想黄忠在庞统的指示下已绕道从后方包抄而来。张任率军死战，却最终寡不敌众，他本人也在刘备军三员大将的合围之下战败被俘。
刘备对张任的胆勇极为欣赏，亲自劝降，却被张任厉声拒绝道：“忠臣岂可事二主！”刘备还想再劝，庞统说：“将军日后夺下益州，威震天下之时，还愁没有名将来投？张任忠于刘季玉，即便归顺也恐非真心，何不成全他的忠勇之名？”刘备听了只好命人将张任推出帐外斩首，下令后还忍不住摇头叹息。
张任死后，刘循更不敢出战，只在城内固守。刘备挥军包围雒城展开了猛攻，一时之间却也奈何不了这座难攻不落之城。而庞统派出的斥候已经探得刘璋正派兵抄袭葭萌关，忧心腹背受敌和粮道不济两大隐患的庞统亲身率众攻城，力图尽早取下雒城。
兵者，险地，非生即死，攻城更是危如刃树剑山，弓开箭去，弩发矢飞，置城下于不测之渊。庞统毕竟文弱之身，身手骑术远不如长在军中的武夫矫健，只一个不慎就被一支飞箭射中，坠马而亡。
入蜀之路注定难于登天，一日之内刘备连收两大坏消息：军师庞统战死城下，后方葭萌关被扶禁、向存率军由阆水围攻。对庞统之死大为痛惜的刘备不愿让其白死，放弃回兵救援葭萌关，坚持不从雒城撤围。
两座孤城，两场围攻，究竟哪一座先被攻破恐怕将最终决定益州的归属。
本章结束