建安十七年，刚被曹操击溃不过数月的马超，就重新集结了万余人兼并了陇上诸郡，一面还和汉中的张鲁结交。张鲁觉得有马超为外援既可以互为犄角抵御曹操，又可以将来借其力进取益州，就积极地遣大将杨昂相助马超，合兵围攻凉州刺史韦康于凉州的治所冀城。韦康守了月余之后感觉难以坚持，就派别驾阎温秘密出城向夏侯渊求救。
阎温趁夜从护城河潜水出城，第二日早上马超军中的校尉发现有一串带水鞋印，立刻派兵沿着踪迹追捕，在显亲界内将阎温捉住。士兵将阎温带到后，马超解开了他的捆绑，说：“现在胜败分明，足下为孤城求援却被捕于此，恐怕已经难施忠义了吧。不如按我的话来做，告诉城里东面不会再有救兵前来，这可是你转祸为福的唯一机会。否则，我只好现在就杀了你。”
阎温假装答应，于是马超便用车载着他来到城下，不料阎温朝着城内大喊：“大军不出三天就到，各位一定不要放弃！”城内的人听了都激动落泪，高呼万岁。怒不可遏的马超痛斥阎温道：“你难道不要命了吗？”阎温闭口不答。当时马超正久攻不下，不想放过阎温这颗极好的棋子，又逼诱他说：“你城中的故人，可有愿意与我合作而保全性命的么？”可是阎温仍不理睬。马超耐心耗尽后，再次厉声道：“你真以为我不会杀了你么？”。阎温淡然回答：“事君之道只有一死，我岂是那种为了苟且偷生而说出不义之话的小人？”榨不出阎温利用价值的马超只好杀了他泄愤。然后冀城却因阎温的一句鼓励更加卖力守城，继续给马超制造麻烦。
冀城的战报传到邺之后，曹操以夏侯渊为主将，率军西征救援，同时将包括马超的父亲马腾和两个弟弟马休、马铁在内的邺城马氏族人全部抓捕后处死。曹操又想到韩遂也还一直流窜在西凉一带蠢蠢欲动，就干脆把韩遂留在邺城的子孙家人也全部诛杀。曹操心知马超、韩遂早已经一心与自己为敌，不过韩遂手下大将阎行先前曾向朝廷示好，倒是可以笼络一番，就留下其父不杀，还亲自写信给阎行说：“韩文约所为，不忠不义，不可再忍！你父亲受牵连入狱，虽暂且平安，但监牢毕竟非养亲之处，你身为官家难道要连父亲都赡养不得么？”
韩遂听说阎行的父亲还活着，担心阎行意志不坚定会投向曹操，就强行把自己的小女儿嫁给阎行，想以此让曹操觉得阎行是自己的死党，使他杀了阎行之父从而令其死心塌地为自己效命。寄人篱下的阎行不得已只好听从，而曹操也果然怀疑阎行，虽未杀其父却也不再积极与他联络了。
由于关中地区连日大雨，使道路积淤难行，导致夏侯渊从长安发兵后行军三月有余才逼近冀城。不过此时已经弹尽粮绝的韦康为保城内百姓性命，被迫开城投降。其部属赵昂曾苦苦相劝，但是素来仁爱的韦康不忍看百姓伤残日增，没有听从。赵昂回去和自己的妻子王异商议，王异力劝赵昂继续向韦康进谏，说：“我们坚守了那么久，援军肯定早已在路上，怎知明日不会到达?当下应勉励士卒同心效命，以死报国，不应顺从逆贼之意。”
王异是一个奇女子，过去赵昂出任羌道令时，王异与子女留在天水郡西城。当时同郡人梁双背反朝廷，率兵攻破西城，并杀害了王异的两名儿子。王异为保全六岁的女儿，又不愿被梁双所侵犯，就披上一件曾浸在粪水的麻衣，大幅缩减饮食令自己瘦弱异常，终于以此幸免于难。可惜当赵昂再次去见韦康时，后者已迳自与马超媾和了。对韦康之前的负隅顽抗痛恨不已的马超入城后直接就将其杀死，使得韦康旧部莫不凄然愤慨。马超更逼赵昂交儿子赵月至南郑为人质，迫使其成为自己的下属。
拿下冀城的马超也一刻不得松懈，他散布在外的斥候探得夏侯渊的部队正往此处袭来。在夏侯渊行至距离冀城二百余里之时，马超率军出城与其交锋。夏侯渊一向以千里奔袭著称，此次竟因行军迟缓导致冀城丢失，懊恼之下急于破敌，亲自提刀出马杀奔马超。可论起逞勇斗狠，马超又何曾惧过他人？二人在阵前大战了五十合后，终是夏侯渊不敌败走。先失一阵的夏侯渊本想重振旗鼓再攻冀城，却收到了百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵起兵屯于兴国响应马超的消息，只好撤军回到了长安。马超屯兵冀城，割据陇上，自号征西将军、并州牧。
马超妻子杨氏曾听过王异的节行，就常请王异赴宴相聚，王异对杨氏说：“昔日管仲入齐，立九合之功；由余入秦，助穆公成霸。如今冀城初定，治乱在于得人，方可与中原争锋。”杨氏听了深为认同，王异就趁机推荐自己的丈夫赵昂成为马超的心腹。可暗地中，赵昂却与杨阜、姜叙等人结谋反叛。准备起事之前，赵昂曾向王异表达对儿子赵月的忧虑。王异听罢便斥责道：“忠义是立身之本，我们欲雪君父大耻，丧命也不足为重，何惜一子？”赵昂终于下定决心，誓与众人一起赶走马超。
于是就在马超督凉州军事不过数月，杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵昂假意劝马超出兵讨伐，却趁着马超离开之际联合众人偷偷占据冀城，并屠戮了马超的妻儿。马超得报后迅速回军，却见冀城早已城门紧闭，难以攻取，只好转攻历城，拿下了杨阜和姜叙的族人，想以此为要挟逼迫二人投降。姜叙母亲不愿被马超作为人质利用，想故意激怒他，就大骂道：“你这个背父的逆子，杀君的恶贼，天地难容！你就算不死，也早就没脸见人了吧！”马超在盛怒之下直接挥剑将姜叙母亲砍死，却还不解恨，又将杨、姜两家人全部诛杀。随后马超纠集人马再次杀向了卤城。
卤城是个小城，难以坚守，于是杨阜带着自己同族的堂兄弟七人出城迎战，围攻马超。杨家本非尚武之家，杨阜和几个兄弟也是武艺稀疏，以八敌一仍旧被杀得七零八落，不过二十合就死得只剩杨阜一人，而且身负五处枪伤只凭一口气撑着。危急关头，夏侯渊的援军赶到，张郃挽弓一箭，趁着马超闪躲的空档提枪冲了上去救下杨阜，与马超战作一团。已经杀红了眼的马超枪枪直取要害，四十合后就杀得张郃大汗淋漓落在了下风。夏侯渊和徐晃见状双双加入战局，刀、枪、斧三把武器把马超围在了垓心。这三人可不比杨氏兄弟，强强联手之下把马超压制得有些喘不过气，勉强支撑了二十余合后虚晃一枪败走。失去根据地的马超进退狼狈，只得转投汉中去依附张鲁，临行前果然还是斩杀了作为人质的赵昂和王异之子赵月。
赶走马超之后，夏侯渊决心继续深入凉州攻伐韩遂。此时韩遂正进入氐王千万部落占据显亲，听到击破马超的夏侯渊来袭后弃城而走。夏侯渊缴获韩遂军粮，一路追击至略阳城，留下部将守卫辎重，自己亲率精锐步骑突袭焚毁长离羌屯，斩首无数。听闻消息的韩遂军中羌兵纷纷回援各自的部落，韩遂不得已，也只好率军来救。夏侯渊趁敌立足未稳，亲自击鼓励军奋击，大破韩遂军。回略阳稍加调整后，夏侯渊又乘胜围攻兴国，连破兴国氐王阿贵和百顷氐王杨千万；不久再自兴国出兵，迅速进军枹罕，仅月余就将在枹罕称王置官为乱三十余年的陇西人宋建击溃并斩首，被曹操大赞“虎步关右”。
却说韩遂又一次被逼退回了羌中后，别领西平郡的阎行纠集部曲，欲杀韩遂而归顺夏侯渊。阎行与成公英对垒，他为表决绝之心，特意在阵前交还成公英过去赠予自己的双刃矛，另换了一把长矛出战。阎行二十余合败故友成公英，却依然不敌韩遂的大军，只好退兵投向了夏侯渊。韩遂对阎行的谋反极为失意，对成公英说：“如今众叛亲离，士卒日少，不如从羌中撤退至蜀地。”成公英反对道：“兴军数十年，如今虽败，却也不应丢弃在西州建立的威信而转投他地。将军对羌人有恩，不如入羌氐部落中重新招揽部众，等待机会卷土重来。”韩遂听其言，不久又聚起了羌、胡兵数万，正待东进之时却发病而死。失去依靠的成公英只好率部向曹操投降，被封为列侯，曹操问他：“你既可为韩文约尽节，也能以此心待孤么？”成公英跪地流涕哽咽道：“不敢欺骗明公，如果旧主还在，实不来此地。”曹操感其忠义，对成公英更加敬重。
而投入汉中的马超很受张鲁的欣赏，被封为都讲祭酒，他向张鲁借兵后再度反攻凉州，领兵围攻由姜叙和赵昂夫妻把守的祁山。姜叙告急于夏侯渊，诸将认为此事应报于曹操定夺，夏侯渊却说：“曹公在邺城，由此地往返四千里，待曹公回复时姜叙等必败，非救急之策。”于是夏侯渊决定出兵救援，并派张郃督步骑五千为前军。马超得报后不敢继续攻城，丢下军械为诱饵后撤军回了汉中，自此再无荡覆凉州之力。
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