1赵、魏联军攻打韩国华阳。韩国向秦国求救。秦王不救。韩国宰相对陈筮说：“事态很紧急了！您虽然在生病，还是得请您跑一趟！”陈筮入秦，见了穰侯魏冉。魏冉说：“事态很紧急了吗？你老人家都出马了？”陈筮说：“不急，不急。”穰侯怒了：“不急你找我？”陈筮说：“如果真急，韩国就投降，跟赵、魏结盟了。因为还不急，可以打，所以又来找您。”穰侯说：“好！我们马上出兵！”
于是派武安君白起和客卿胡阳率师救韩，大军八天就抵达华阳城下，大败魏军，魏将芒卯逃脱，俘虏三名魏将，斩首十三万。白起又与赵将贾偃战，把赵军两万人驱入黄河喂鱼了。
魏国段干子向魏王建议，割让南阳给秦国以求和。苏代对魏王说：“段干子想得到秦国的相位，秦国想得到魏国的土地。现在大王您让想得到土地的秦国，控制了想得到秦国相印的魏臣，又让想得到秦国相印的魏臣，得以支配魏国的土地，这么下去，恐怕魏国的土地很快就割光了。以地事秦，就像抱薪救火，起火了，不用水救，还往里面扔柴，柴什么时候扔完，火什么时候才能灭啊！用土地请和，和平只有到您的土地全没了，才会到来。”
魏王说：“您说的道理我也明白，但是，事情已经决定了，也没法改变了。”
苏代叹息说：“这就像下六博棋，枭棋最大，可以吃散卒。但是，吃不吃看策略，有利就吃，不利就不吃。大王您怎么用智还不如下棋啊！”
魏王不听。割南阳以请和，集中力量在修武设防。
2韩釐王薨。子桓惠王立。
3韩、魏都已臣服于秦，秦王就派武安君白起，征调韩、魏两国军队，一起伐楚。
大军还未出动，正好楚国使者黄歇来了，得到这个情报，害怕秦国乘胜一举灭楚，于是上书秦王说：“我听说物极必反，就像冬夏交替一样；极高必危，就像叠垒棋子，垒高了它就会垮。现在秦国土地之大，从最西到最北，两边都是秦国，这是从有国家人民以来，没有过的事。我楚国三代先王，一直不忘与秦国交好，利用楚国与齐国接壤的地理条件，断绝东方各国合纵抗秦的联系。如今大王您派盛桥做韩国宰相，盛桥就促使韩王割地给您，这样大王不用甲兵，不用威逼，就可轻松得到韩国百里土地，这是大王您的贤能啊！然后您就举兵攻魏，封锁大梁，占领河内，打下酸枣、虚、桃，进军入邢。魏国军队在周围周旋，就是不敢来救援，这是大王您的武功啊！大王休甲息众，歇了两年，又再发大兵，吞并蒲、衍、首、垣，进逼仁邑、平丘，包围黄邑和济阳，魏国就臣服了。大王又占领濮磨之北，连接齐、秦二国的腰部，断绝楚、赵二国的脊梁，天下诸侯五次缔结合纵盟约，六次高层会晤，也不敢合兵来救，大王您的威力，也是举世无双了！在这样的功绩下，大王您如果能保功守威，克制攻取之心，施行仁义之政，让已经得到的土地人民，没有后患，那您可以与三王并列为四王，与五霸并列为六霸，那都不是问题！但是，如果大王您仗着人多势众，兵强马壮，挟摧毁魏国之余威，而欲臣服全天下诸侯，我恐怕大王有后患啊！《诗经》说：‘靡不有初，鲜克有终。’开始的时候都很好，但能善始善终的就很少很少了。《易经》说：‘狐涉水，濡其尾。’狐狸珍惜它的尾巴，过河的时候，把尾巴高高翘起，不要打湿了，但是，它要过的河太宽了，举了一半就举不动了，尾巴耷拉下来，全打湿了。今天大王您要过的河，不知道有多宽呢！这两句话，都是说做什么事，开头容易，要圆满完成就难！以前吴王夫差相信越国，伐齐称霸，结果倒是在艾陵打败了齐国，但在班师的时候，就被越王勾践伏击于三江之畔，身死国灭。智氏也相信韩、魏，联合他们一起去攻赵，包围晋阳，眼看就要得手了。结果呢？韩、赵、魏三家联合把智氏灭了，杀智伯于凿台之下。如今大王您看见楚国没有灭亡，觉得不爽。但是您没有想到，如果楚国灭亡了，韩、魏就强大了，我觉得大王您的想法真是不周全啊！楚国，是随时可以向您伸出援手的朋友，韩、魏这样的邻国，才是您真正的敌人。今天大王您相信韩、魏会跟您好，就像当初吴王夫差相信越王勾践一样。我担心韩、魏对您卑躬屈膝地讨好，而实际上是为解除自己的祸患而欺骗您罢了。为什么呢？大王您对韩、魏，并没有一丝一毫的恩德，多的是世代的仇怨。韩、魏两国的父子兄弟，接踵而死于秦国之手，已经十代人了吧！这世上有十代血仇的友邦吗？所以说，韩、魏两国一天不亡，秦国的危险就一天不能解除。在这种形势下，大王您还要出资把他们武装起来，和他们联盟攻楚，不是大错特错吗？再说了，要攻打楚国，走哪条路啊？从哪儿出兵啊？您是不是得向韩、魏借道啊？向仇敌借道，我担心兵出之日，您的大军就回不来了！如果不向韩、魏借道，您走哪条道呢？那就只能进攻随水西岸，那一带，都是没有人的地方，只有大山、大水、山林、溪谷，那大王您有攻楚之名，却没有得地之实惠。再说，大王您攻楚之日，韩、魏、齐、楚四国必将全国动员。秦楚交战不休，魏国跟您一起打楚国，您在穷山恶水里打，魏国则攻打留、方舆、铚、湖陵、砀、萧、相，这些之前宋国的土地，就全被魏国吞并了。齐国也趁火打劫啊，它也南下攻楚，泗上之地就归它了，这些都是平原四达膏腴之地，如此，恶战的是您，得利的是魏国和齐国。战争结束，天下最强的就是魏国、齐国了。我替大王您考虑，不如和楚国亲善。秦、楚联盟以威慑韩国，韩国一定屈服称臣，大王再以崤山之险，黄河沿岸之利，威逼利诱，韩国就降格为秦国的关内侯，藩属国了。大王再出十万兵戍守韩国国都新郑，则魏国心惊胆寒，许邑、鄢陵都要闭城固守，上蔡、召陵交通断绝，如此，魏国也不能主权独立了，也成了秦国的关内侯。大王与楚国交好，就能在关内臣服两个万乘之主，再把手伸向齐国，齐国西部地区就可拱手而取。这样，大王的国土，东到东海，西到西海（青海湖），约束天下诸侯，燕赵和齐楚，都被秦国隔绝，然后危动燕赵，直摇齐楚，这四个国家，不必流血，就自动降服了。”
黄歇一番宏论，把秦王说动了，告诉武安君，谢绝韩、魏，伐楚计划取消，礼送黄歇回国，约亲于楚。
赧王四十三年（己丑，公元前272年）
1楚国以左徒黄歇随从太子芈完到秦国做人质。
【胡三省曰】
上一年，秦王欲与韩、魏联盟伐楚，黄歇上书制止了他，秦王改变政策和楚国交好。黄歇回国汇报，于是楚王派黄歇随从太子到秦国做人质。为之后楚王病重，黄歇协助太子逃回楚国埋下伏笔。
2秦国置南阳郡。
3秦、魏、楚共伐燕。
4燕惠王薨。子武成王立。
赧王四十四年（庚寅，公元前271年）
1赵国蔺相如率师伐齐，打到平邑。
2赵国负责收田地租税的田部吏赵奢收租税。平原君家不肯出。赵奢依法治国，杀了平原君家用事者九人。平原君怒，要杀赵奢。赵奢说：“您在赵国是贵公子，如果您纵容自己家不奉公守法，那法律的尊严就没有了。法律被削弱了，国家就被削弱了；国家弱了，其他诸侯国的军队就打过来了，那赵国就没了；赵国没了，您的富贵在哪儿呢？以您的尊贵地位，您奉公守法，则上下公平；上下公平，则国家强大，国家强大，则赵氏江山永固；赵氏江山永固，您是王室贵戚，您在天下的分量还能轻了吗？”
平原君被他说服，认为他很贤能，把这件事跟赵王说了。赵王就任命赵奢负责全国赋税，结果国赋太平，百姓富足，国库也充实。
【胡三省曰】
赵奢是赵国名将，但看来他的大才，可不只是治军，还能治国！
2穰侯魏冉推荐客卿灶给秦王，秦王派他带兵伐齐，攻取刚、寿两座城邑，用来增加穰侯封地陶邑的地盘。
【胡三省曰】
为之后范雎离间穰侯埋下伏笔。
3当初，魏国人范雎，跟随中大夫须贾出使齐国。齐襄王听范雎口才敏捷，十分欣赏，私下赐给他黄金及酒肉。须贾认为范雎一定泄露了魏国机密，否则齐王不会对他那么好。于是回国向魏国宰相魏齐报告。魏齐大怒，下令给范雎用刑，打断了肋骨，打碎了牙齿。范雎装死。魏齐让人把他用竹席卷起来，扔到厕所里，还让醉酒的客人往他身上撒尿，以警戒后人不要到外国乱说话。范雎对守卫的人说：“您能帮助我逃脱，我一定重重酬谢！”守卫者于是申请让他把竹席里的死人扔掉。魏齐喝醉了，说：“行。”酒醒后，魏齐后悔没确认清楚，马上派人去找回来。魏国人郑安平把范雎藏起来，改名张禄。
秦国礼宾官员，谒者王稽出使魏国，范雎夜见王稽。王稽偷偷把他藏在车里，带回秦国，推荐给秦王。秦王在离宫接见他。范雎已经进入离宫长巷，却假装不知道，随意溜达。秦王出来，打前站的宦官看见范雎一点规矩都没有，怒喝道：“大王来了！”范雎说：“秦国哪有大王，秦国只有太后、穰侯而已。”秦王在后面隐约听见范雎的话，于是屏退左右，长跪而请：“先生何以教我？”范雎说：“嗯嗯。”如此反复推辞三次。秦王说：“先生您是不愿意教导我吗？”范雎说：“不敢！只是我一个外邦人，和大王交情不深，而要向大王您汇报的，又都是匡正君王之事，处身于您的亲人骨肉之间，我虽然愿效愚忠，却不知道大王您的心意啊。所以大王三次问我，我也不敢回答。我知道，今日言之于前，明日伏诛于后。但是，我义不容辞，不敢回避。况且这死，是人人都免不了的，如果我的死，能稍微有利于秦国，那也是我的心愿了。唯独害怕我死之后，天下之士，都闭口不言，裹足不前，不敢来秦国效力了。”
秦王长跪起身，说：“先生您这是什么话！今天寡人有幸见到先生，是上天让寡人来给您添麻烦，帮助我保存先王的宗庙啊！事无大小，上及太后，下到大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”
范雎拜谢，秦王也拜谢。范雎说：“以秦国之大，士卒之勇，以治诸侯，就如猛犬逐跛兔，但是，闭关十五年，不敢用兵于崤山以东。为什么呢？是穰侯为国谋而不忠，大王您自己的战略，也有所失策！”
秦王又长跪而起，说：“先生教教我！我哪里失策？”
这时候，左右窃听的人很多，范雎不敢说太后的事，先集中火力轰穰侯，看看秦王反应，于是说：“穰侯越过韩、魏两国去攻打齐国的刚邑、寿邑，就是失策。当初齐湣王南攻楚，破军杀将，辟地千里，但是呢，齐国尺寸之地也没捞着。为什么呢？不是齐王不想得地，是那地形限制，他得不着。等到诸侯看见齐国国力破敝，起兵伐齐，大破之，齐国几乎亡国，那是因为齐国流血打仗伐楚，而得利的是韩国、魏国。今天大王您不如远交而近攻，那打下一寸土地，就是得一寸土地，打下一尺，就得一尺。韩、魏两国，是天下的心脏地带，中枢门户，大王如果要称霸天下，就必须占据天下的中枢门户，以威逼楚、赵。楚国强，就收附赵国，赵国强，就收附楚国，楚、赵皆附，那齐国就害怕了，齐国再收附了，那韩、魏两国就是大王的俘虏了。”
秦王说：“很好！”于是以范雎为客卿，做军事战略的参谋。
【胡三省曰】
范雎谋军事，则三晋受兵祸，而穰侯兄弟皆为秦所驱逐矣。
【柏杨曰】
范雎一席话，为秦国制定了远交近攻的全方位外交政策，直到今天，还是所有侵略者奉行的经典。秦国自崛起以来，东征西讨，收获有限，在于全凭蛮力，与全世界为敌。远交近攻大战略确立之后，兵力所及，就摧枯拉朽，势不可当。
范雎是被魏国逼反的最后一个人才，商鞅、张仪，都是被魏国逼走，成就了秦国。魏国总有化友为敌的本事。
本章结束