智伯又向赵襄子索要蔡、皋狼之地，赵襄子不给予。智伯怒，率领韩、魏之甲士以攻赵氏。赵襄子将要逃亡，说：“我们可以到何处呢？”随从左右说：“距离长子近，而且城墙坚固适用。赵襄子说：“百姓劳疲竭力完成城墙，又要他们扑倒而死为我守城，谁能和我同心？”随从说：“邯郸之仓库殷实富足。”赵襄子说：“搜刮百姓民脂民膏以把自己的窟窿填满，又因我而丢掉性命，谁会和我同心呢？”前往晋阳吧，先主之隶属也，尹铎宽以待人，百姓一定和我们同心协力共渡难关。”于是前往晋阳。
智伯、韩康子、魏桓子三家派国内的人围住晋陽而引水灌城，城墙只剩下六尺没有被浸泡；灶淹没于水中，日久致孳生青蛙，百姓仍是没有叛意。智伯巡视水势，魏桓子为他驾御车马，韩康子乘车陪坐在右面，古时乘车，尊者在左，御者在中，又一人在右，称车右或骖乘。由武士充任，负责警卫。智伯说：“我如今才知道水可以让人亡国，魏桓子用胳膊肘碰韩康子胳膊肘，韩康子踩魏桓子的脚背，暗中示意，互结其谋。以汾水可以灌溉魏国都城安邑，绛水还可以灌溉韩国都城平陽。智氏家臣絺疵对智伯说：“韩氏、魏氏一定会谋反了。”智伯说：“疵子，为什么知道会谋反？”絺疵说：“以人之常情所知晓。我们从韩、魏调集精兵强将来围攻赵氏，赵氏灭亡，下次灾难一定会牵连韩、魏了。现在约定灭掉赵氏三分赵国土地，晋阳城仅差六尺就被水淹没，城内人吃马料，攻克晋阳城指日可待，而韩康子、魏桓子没有愉悦的心情，有忧愁的脸色，不是造反而是什么？”到了明天，智伯把絺疵所说的话告诉韩康子、魏桓子二人，二人说：“这个人是挑拨离间之人想要为赵氏做说客，使宗主怀疑韩氏、魏氏二家而松懈于攻击赵氏。不是这样，我们二家难道不要赵氏的土地好处，而想要做危险而不可成的事情吗？”二人说完离开，絺疵进来说：“宗主为什么拿臣所说告诉韩魏二人呢？”智伯说：“疵子为什么知道？”絺疵回答说：“臣见他们细看臣而很快地走，因为他们知道，知道臣看穿他们的心思。”智伯不悔改。絺疵请求出使到齐国。
赵襄子派张孟谈秘密地出城韩康子，魏桓子，说：“臣听闻唇亡齿寒。现在智伯率领韩、魏二家以攻赵家，赵灭亡则会轮到韩、魏为第二了。”韩、魏二人说：“我们心里知道这是当然的；恐怕事情没有达到而消息谋泄，则灾祸就会降临了。”张孟谈说：“计出自二位宗主之口，入臣之耳，有什么损伤！于是二人秘密地与张孟谈商量盟约，约定起事时间而遣送张孟谈回城内。赵襄子夜晚派人杀掉河堤官员，而决水制造水患而灌智伯军营。智伯军队救水而混乱，韩康子、魏桓子二家从左右两翼夹攻智伯军队，赵襄子率领士兵袭击智伯正面军队，大败智伯军队，于是杀掉智伯，尽灭智氏之族人，唯有辅果得以幸免于难。
本章结束