不久袁绍表眭固为河内太守，原张扬部将杨丑斩杀眭固，率军上万归顺刘备。刘备大喜，任命杨丑为河内太守。袁绍怒不可遏，调并州刺史高干前往征讨。
这时曹操与颜良退军内黄，军师祭酒郭嘉焦虑道：“我看袁绍早晚必然败亡，手下这么多谋士，竟然不分派各地，以至于黄河天堑被夺，这是自取灭亡啊！主公不如以联络刘表为名，迅速脱离袁绍，尚可保全自己！”曹操迟疑不决，“眼下胜负未分，我不能就这样离开，否则必然引起袁绍猜忌！”
刘备聚集吕布、关羽两军，迅速扑向内黄县。颜良率两万兵马迎战，刘备命吕布率军一万为右军，关羽率军一万为左军，亲率一万中军迎战。两军对垒，军师将军诸葛亮摆出九宫八卦阵，气势雄浑。颜良正要迎战，郭嘉忙劝阻道：“这是诸葛亮创制的九宫阵法，贸然冲杀，必然大败！请将军直奔左路冲杀，曹将军直奔右路冲杀，再两翼包抄，刘备必然大败！”
颜良领军直奔关羽冲去，曹操率军直奔吕布冲去，各自厮杀一处，难分难解。关羽命校尉关平守中军，亲自领着校尉宋宪、魏续冲杀。颜良挥军迎战，鏖战惨烈。关羽一马当先，率先冲破敌阵，直奔颜良麾盖杀去。颜良大惊，纵马迎战。两人鏖战一处，荡起尘土飞扬，惊得众人连连后退。苦战半天，难分胜负。关羽突然奋了神威，挥舞大刀砍去，宛如千斤压顶。颜良手握玄灵大刀抵挡，被震得虎口疼痛。关羽步步紧逼，颜良节节败退。关羽大喝一声，举刀砸下，震得颜良鬃马两前腿弯曲。关羽趁机横扫，震落颜良。手起刀落，一刀斩杀颜良。宋宪、魏续趁机追杀，大败颜良残军。
右路吕布被典韦、许褚联手夹攻，始终无法前进半步。曹操又急忙命夏侯惇、夏侯渊助战，吕布大惊，忙呼唤侯成、曹性前来接应。结果侯成被夏侯惇五十回合斩杀，曹性被夏侯渊六十回合斩杀。
眼见右路军陷入绝境，陈登忙建言道：“主公，是时候出击了！”刘备点头道：“好！”话音刚落，阵中诸葛亮已经指挥九宫阵后骑兵飞奔而去，杀出阵去。刘备也急忙领着虎豹骑兵跟上去，直奔曹操中军而去。曹操急忙命曹仁率中军迎上，曹仁抖擞精神，领着军司马于禁、军假司马乐进、中郎将朱灵、校尉徐晃率军迎战。
刘备亲自冲锋陷阵，杀入敌阵。曹仁指挥于禁、乐进围攻刘备，刘备骑着的卢马，手持双股剑，三十回合斩杀于禁，三十多回合击溃乐进。朱灵忙率军前来围攻，刘备奋力杀出重围，直奔本阵奔去。朱灵率军急追，又被刘备虎豹骑拦住。刘备再度回杀，直奔朱灵冲去，六十回合斩杀朱灵。举剑大呼：“众将士随我擒杀曹操，诛杀曹操者，赏千金！”上千虎豹骑兵齐齐直奔曹操大旗杀去，势如破竹。
曹操大惊失色，一边指挥徐晃迎战，一边调回夏侯渊、夏侯惇。刘备趁夏侯惇没有回军，直奔曹操杀去。徐晃挥舞灵山斧迎战，被刘备九十回合击溃，他身后骑兵也被众虎豹骑斩杀殆尽。这时夏侯渊、夏侯惇齐齐回军护驾。夏侯惇一眼瞅见刘备大旗，大呼：“刘备休走！”两人联手杀向刘备麾旗，身后更有数千兵马。刘备自知未必能占到便宜，指挥众人迅速退去。夏侯惇、夏侯渊齐齐掩杀，直奔九宫阵。
郭嘉瞧出刘备企图，急呼：“不好，主公，刘备在引他们入阵，速速撤军！”曹操大骇，忙鸣金收兵。刘备连忙回军掩杀，大败曹操军。三路齐攻，又大败颜良军。乘胜追击，进驻内黄县。
曹操不得不听从郭嘉建议，向袁绍请求南联刘表，南北夹击刘备。袁绍正焦头烂额，连忙同意。曹操本来准备南下，荀攸急劝道：“不如从并州绕道前往，杨丑正率军驻扎朝歌，南下恐怕无法通行！”曹操于是绕道前往司隶，从壶关攻河内野王，再渡河直奔荥阳。荥阳防守严密，曹操不得不绕道洛阳，从伊阙关绕道梁县，前往南阳。
这时刘备休整三军，徐州刺史糜竺、青州刺史孔融和豫州别驾陈群纷纷送来钱粮人马，三军重新士气大振。不久西面太史慈传来捷报，已经联手杨丑攻下荡阴。东面张飞也传来捷报，已经拿下阴安，进逼魏县。青州臧霸也传来捷报，已经攻下平原，全据青州，将袁谭驱逐到南皮。
刘备大喜，命吕布率军五千为先锋，直奔邺城南门扑去，自己亲率两万大军随后。命杨丑率军六千逼近邺城，太史慈率四千骑兵围城打援，阻挡并州援军。命张飞率军五千逼近曲梁，阻断邺城东路袁军；命臧霸率军一万逼近南皮，切割袁军联系。
眼看寒冬将至，诸葛亮急劝道：“严寒将至，不利于大军征讨，否则事倍功半。而且粮草不足，继续耗下去，士气必然低迷。不如迅速就地驻扎，巩固战果，养兵到明年初，再想办法。”刘备只好下令杨丑挥军荥阳，阻挡关中袁军东进；太史慈驻扎荡阴，阻挡袁军南下；关羽驻扎内黄，张飞驻扎阴安，吕布率军驻扎繁阳，互为犄角。自己率领虎卫先回梁国，待春暖时再征讨河北。
袁绍见刘备没有继续进兵，忙考虑迁都的事。众人齐齐主张迁都邯郸，将邺城作为屏障。唯独监军沮授不屑一顾道：“天子守国门，正可以激励士气，贸然后退，邺城必然危险。何况如果刘备胜，就算迁都幽州也无济于事。如果我军胜，便可以迅速平定兖豫徐，到时候迁都何处都无妨！”
袁绍怒目圆睁，又问中书令郭图。郭图笑道：“大将军，不如迁都洛阳或者长安。如今洛阳和长安都在咱们手里，那里易守难攻，又有八关险要，自守有余！如今刘备已经虎视河北，继续留在河北，恐怕早晚……还望大将军三思！”尚书仆射荀谌叹气道：“如果迁都洛阳或者长安，冀青幽并四州必然人心惶惶，等于拱手让给刘备，到时候只有关中一隅之地，能有什么作为？难道要效仿董卓，坐吃山空吗？”侍中许攸也急忙附议。
此时的袁绍左右为难，只好先迁都邯郸，自己率军留守邺城。袁绍慷慨激昂道：“待年后，立刻挥军八万攻伐刘备，全部收复失地！到时候命袁谭率军一万攻青州，袁熙率军一万攻清河，高干率军一万攻河内，我亲率五万大军荡平刘备！”
这时刘表听闻曹操前来投奔，亲自出迎。又命曹操驻守新野，与南阳太守张绣同时防守南阳。曹操苦劝刘表派兵偷袭豫州，刘表思前想后，于是派张绣领参军贾诩率军一万前往进攻叶县。
关平正率军驻守汝南，他只有五千人马，一边进驻昆阳，一边上奏刘备。刘备亲率一千虎豹骑前往昆阳主持大局，带着建议中郎将刘晔和抚军中郎将赵云，留豫州都督诸葛亮在梁国主持大局，命兖州都督陈登主持河北大局。
张绣与曹操联手攻下叶县，进逼昆阳。刘备询问刘晔对策，刘晔笑道：“曹操依靠刘表，但刘表对他十分忌惮，所以派张绣与他一起前来。咱们无须对付曹操，只需要对付张绣，一旦张绣实力受挫，曹操必然受到刘表猜忌！”刘备欣然点头，立刻召集众将细心嘱咐。
张绣兵临城下，召集众文臣商议对策。帐中既有军师贾诩，又有曹操、军师祭酒郭嘉、治中荀攸、奋武将军程昱。张绣忧心道：“刘备已经率军赶到昆阳，咱们形势不妙，你们说说，接下来该怎么办？”贾诩先道：“昆阳城坚固，没有两万人马是攻不下的。刘备至少拥兵五千往上，咱们这一万人马无济于事。不如退军，引刘备来攻。”
曹操扭头望向郭嘉，郭嘉不置可否，又问荀攸，荀攸赞叹道：“军师说得对，刘备只有出兵，咱们才能有所作为。不如张将军领兵八千先撤，曹将军领兵两千埋伏在叶县北澧水附近，待刘备半渡澧水，曹将军率军杀出，张将军顺势回攻，刘备必然死无葬身之地！”
众人商议好对策，由张绣率军城下挑战。刘备大笑，派赵云出城迎战。赵云亲率一千虎豹骑出城厮杀，张绣挥军迎战，两军鏖战，张绣佯装败退。赵云追了十里，突然停马，回军返回昆阳。
张绣突然杀回，赵云再度回攻，不足一百回合击溃张绣，奋力杀败张绣军，斩杀上千。张绣慌忙败退，旗帜倾倒。赵云挥军追杀，又追杀了二十里，再度回军。张绣无可奈何，只得再次整顿旗帜，挥军回杀。赵云一马当先，生擒张绣，击溃张绣军，追杀了三十里。见前面树木葱郁，道路狭窄，赵云担心必有伏兵，于是再度回军。
曹操见败军如山倒，始终不见刘备大军，只好回军叶县。贾诩面露忧色道：“张将军生死难料，恐怕是凶多吉少，如今叶县还有三千兵马，也都交给曹将军了！”曹操只好领着五千兵马退回南阳宛城，同时上奏刘表。刘表听闻张绣被俘，曹操驻守宛城，暗自吃惊，对曹操忌惮更深。
转眼到了建安六年，孙权通过擢拔青年将领，聘请名士为幕僚，逐渐巩固了自己的统治。又出兵平定各地叛乱，稳固了江东局面。不久庐江太守李术去信刘备，打算归顺刘备。刘备大喜，命李术率军三万驻守皖县。孙权得知李术阳奉阴违，暗通刘备，立刻挥军五万逆流而上。
刘备得知孙权出兵的消息，暗暗吃惊，询问刘晔该如何应对。刘晔皱眉道：“李术文武俱废，恐怕不是周瑜等人敌手！应该命李术迅速北上，退守六安。如此进可攻合肥，退可保安丰等地，半个庐江郡还掌握在咱们手里。”刘备心有不甘，“就这么退了，似乎有些可惜啊！一旦退守六安，等于把半个庐江郡放弃了。军师，还有没有更好的主意？”
刘晔沉思片刻道：“有是有，只不过有些冒险。庐江灊山有两个贼寇，一个叫雷薄，一个叫陈兰。这二人都是当初袁术的手下，后来在灊山落草为寇。如果主公能够派一人前往游说，二人必定愿意归顺。有他们相助，李术据守皖县绰绰有余。一旦孙权粮尽，必然退军！”刘备想起刘晔曾在刘勋手下为谋士，笑道：“军师应该与他们有些交情，不如派你前往，如何？”刘晔欣然领命，亲自前往。
灊中有天柱山，高峻二十余里，道路狭窄，雷薄、陈兰等人就在其上驻扎。刘晔亲自拜会，扬声道：“今日我奉镇东将军刘备之命前来，听闻两位将军聚众数万，江淮又缺粮，刘将军特地命我送上十万石粮草，希望结交两位朋友。”
雷薄与陈兰一合计，雷薄笑道：“无功不受禄，先生有事直说！”刘晔娓娓道：“如今孙权占据九江，对我豫州构成了巨大威胁。眼下庐江太守李术已经归顺刘将军，刘将军打算攻略九江，任命雷将军为九江太守，陈将军为九江都尉，不知道二人可愿意？”
雷薄又与陈兰合计一番，雷薄不屑道：“我们在这里吃香的喝辣的，为什么要归顺刘备？先生请回吧！”刘晔大笑道：“两位将军请听我一句，如今袁绍二十万大军都被刘将军击溃，河北败亡在即，刘将军一统天下指日可待。两位将军真以为能在这里逍遥一辈子吗？恕我直言，就算刘将军容许两位将军继续落草为寇，孙权肯答应吗？孙权已经率军前来争夺庐江，到时候庐江尽归江东，两位将军必然死无葬身之地！”
雷薄虎躯一震，与陈兰窃窃私语，纷纷答应归顺刘备。刘晔笑道：“李术正率军两万驻守皖县，听闻孙权率军三万准备夺取皖县，请两位将军迅速南下帮皖县解围。事成之后，十万粮草立刻送上，接着挥军九江，两位将军也必然功成名就！”雷薄与陈兰大喜，一起率军南下，前往援助皖县。
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