荆州牧刘表听闻刘备率军南下，惊得面无血色。旁边军师蔡瑁、章陵太守蒯越齐齐劝谏：“主公，如今刘备亲率精锐骑兵已经拿下叶县、堵阳、博望等地，正兵临南阳，还望主公速速拿主意！”刘表惊慌失措，一时乱了分寸。
刘表急忙召集众人商议对策，军师蔡瑁、别驾刘先、治中蒯越、长史庞季、从事王粲、大将张允等人纷纷主和，江夏太守黄祖、从事伊籍、大将文聘、大将王威、中郎将黄忠、霍峻、吴巨、赖恭等人纷纷主战，一时主战声浪盖过主和声音。
鉴于主战派声浪较大，刘表决心挥军五万抗衡刘备，命大将文聘、中郎将霍峻、吴巨、赖恭、吕介领军三万驻扎宛城，命江夏太守黄祖率军两万驻守江北夏口，命大将张允率军一万驻防樊城，江南四郡各自调出一半兵力尽快赶到襄阳。
不久江东参军鲁肃过江，表达孙权握手言和的意思，同时提出孙刘联合共拒朝廷大军的建议。刘表欣然同意，立刻派人护送鲁肃返回江东。孙权率军五万驻扎柴桑，命周瑜率三万水军驻扎寻阳。
刘备命陈登督张辽、高顺、张郃、高览四万大军沿平春进攻江夏安陆，亲率关羽、张飞、赵云、太史慈、张绣等六万大军三面包围宛城。刘备询问贾诩道：“文和，你对宛城十分熟悉，你说咱们该如何进攻，才能最快拿下宛城？”贾诩笑答：“宛城看似城墙坚固，易守难攻，其实不过是表象。当初朱隽一招声东击西就拿下了宛城，可见宛城是外强中干。我们临走之时曾在城东北留下暗桩，只要声东击西，再强攻东北，城墙弹指可破！”
刘备命张绣率军主攻，半日便攻破了宛城。宛城太守蒯良大惊失色，急忙调大将文聘与东门守将吴巨、北门守将吕介迅速调兵前往拦截。刘备拔剑强攻，关羽、张飞、太史慈齐齐杀入城中，三路齐攻，势如洪水。关羽率先冲杀，与文聘大军鏖战，身先士卒，二十回合败文聘。张飞率军从东路冲杀，与吴巨大军鏖战一处，一马当先，五回合挑死吴巨。太史慈率军从西路冲杀，与吕介大军鏖战一处，亲自搭弓射箭，一箭射死吕介。
三路大军纷纷奋力冲杀，大败蒯良援军，直奔太守府。蒯良大惊失色，不得不带着南门守将赖恭弃城败退。西门守将霍峻见蒯良弃城而走，只好率军五千投降刘备。刘备大喜，下令追杀。霍峻率军为先锋，直奔穰县而去，在涅阳再度大败文聘军，俘虏了赖恭，斩杀五千多，俘虏数千。文聘不得不率领五千残兵护着蒯良狂奔到穰县，一边下令死守，一边派人与新野曹操联络。
曹操召集众谋士商议对策，军师祭酒郭嘉叹气道：“没想到刘备这厮竟然行军这般迅速，看来南阳是守不住了，应该迅速请求撤往樊城。依据樊城死守，后有襄阳为后盾，大势尚有可为。”曹操一边退往樊城，一边派使者荀彧前往襄阳游说刘表。
刘表得知宛城战败，急忙下令文聘率军退守樊城，一并准了曹操退守樊城。刘备兵临穰县，询问如何攻城。贾诩急切道：“如果让敌军退守樊城，我军将很难攻破。樊城是襄阳的北门，位于汉水北岸，背靠襄阳，是兵家必争之地。主公，应该迅速追杀，拿下樊城，大局可定！”
刘备派关羽、张飞和太史慈率骑兵追杀，亲领大军迅速逼近樊城。文聘在穰县南再败，不得不率一千骑兵狂奔樊城，关羽随后率军赶到。曹操早已提前抵达樊城布防，与文聘合兵一处，仍然有上万精兵。关羽率领一万虎豹骑赶到樊城，下令急攻。张飞急忙劝阻：“二哥且慢，樊城城防坚实，咱们占不到便宜，还是等大哥来了再说。”
不久刘备大军兵临樊城，拥兵六万，布阵前进。见刘备气势如虹，郭嘉忧虑道：“樊城城池小，未必能挡住刘备大军摧残，应该尽快退往襄阳。襄阳城防坚实，依据襄阳与刘备周旋，或许能拖垮刘备。如果各地能及时袭扰刘备粮道，刘备必败无疑！”
曹操一边坚守，一边派荀彧带着夫人和两位公子前往襄阳，劝说刘表放弃樊城，退保襄阳。众人前脚刚走，刘备就下令猛攻。曹操和文聘只有上万兵马，挡不住刘备大军，死伤惨烈，只剩三千残兵。几日后刘表派来五千人马，帮助防备樊城。刘备久攻不下，死伤上万。
一日刘备召集众将询问对策，贾诩摇头道：“樊城是必经要寨，只有拿下樊城才能进攻襄阳，否则粮道被劫，五万大军顷刻瓦解！”刘备斩钉截铁道：“来人，日夜轮番进攻，绝不给敌军休息的机会！”连攻十日，攻破樊城，斩杀五千。曹操急忙率军残兵数百退往襄阳，文聘也一边断后，一边退往襄阳。
刘备占据樊城，休整几日，还有四万五千人马。命关羽、张飞、太史慈、张绣分兵包围襄阳，襄阳只有七千弱兵，刘表暗暗震惊。这时武陵太守金璇、零陵太守刘度、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范一起出兵两万，由大将刘磐、中郎将黄忠、武陵都尉赵寿、长沙都尉魏延、零陵都尉韩年、桂阳都尉宋翼率领。
刘备听闻刘磐率军赶来支援襄阳，询问霍峻和赖恭关于江南四郡的消息。霍峻拱手道：“这江南四郡各拥兵一万，如今最多抽出两万兵力前来援助襄阳，不过两万也不是小数目。不如派一支骑兵沿着汉水南下，从汉津攻入当阳，截断敌军必经之道。只要能迟滞敌军一个月，咱们就能攻破襄阳！”刘备大喜，当即派关羽、赵云率骑兵五千前往，亲自领着张飞、太史慈、张绣率军四万围攻襄阳。
襄阳城防虽然坚固，但刘表毕竟只有七千人，其中还有两千残兵。刘表询问如何退敌，军师蔡瑁献计道：“主公，应该率军趁夜出城，像当初射杀孙坚一样截杀刘备军！”蒯越摇头道：“刘备是天下雄杰，必然不会上当。何况他帐下智谋之士多如牛毛，不仅不会上当，只怕咱们还会白白送死。不如坚守待援，如果刘磐公子能够尽快赶来，刘备将不战自退！如果刘磐公子赶不到，咱们就只能寄希望于江夏黄祖了。”
这时黄祖正亲自率军一万赶往大别山西南处狙击陈登大军。大别山西南群山叠嶂，峰峦起伏，溪涧纵横，常常云雾缭绕。黄祖兵分两路埋伏山中，只等陈登率军前来。陈登命张辽率军为前锋，高顺、高览为左右军，张郃领中军。张辽行到一座高约五百米的小山附近，突然停下队伍。抬眼望去，前面小路曲折，两边草木茂盛，十分适合伏兵。张辽心下暗惊，急忙派人回报陈登。
陈登亲自赶来，只听四周异常安静，忙展开黾县地图研究。张辽惊问，陈登笑答：“早在去年我就命人前来探查，早就绘好了山川地形图，否则我怎么敢走这么危险的道？这里虽然十分凶险，却也充满机遇。如果能顺利绕过大别山，接下来就是一马平川，很快就可以兵临夏口城！”陈登召集众人，兵分三路前往礼山，自己领着高顺和三万大军殿后。
不久高览军在礼山遭到黄祖军截杀，高览立刻命人点火示警。张辽、张郃齐齐惊呼：“是监军安排的信号！”两人左右包抄，扑向浓烟处。陈登也迅速挥军前进，命高顺率领陷阵营前面突袭。这时黄祖用一万人迅速包围了高览三千人马，高览誓死不降，奋力拼杀，最终倒在血泊中。黄祖正要撤离，不料张辽、张郃齐齐杀来，两军夹杀，黄祖大败。眼见南面退路被截断，黄祖不得不往北退。不料半途遭高顺陷阵营冲杀，八千士兵死伤大半，黄祖也被张辽数百回合斩杀，其余一千多人逃入深山，惊魂失魄。
陈登大笑，趁机急行军，迅速扑向夏口。待来到夏口城下，黄祖儿子黄射大骇，忙率领上万兵马据城死守。陈登退军安陆，以战养战，派人打探襄阳情况。
几日后刘磐率黄忠等人赶到当阳长坂坡，遭到关羽、赵云骑兵截杀。黄忠手握朱雀神环刀力战关羽，两人宛如天雷战地火。黄忠勇冠三军，关羽万人敌，两人鏖战二百余回合，关羽一刀将黄忠战马劈倒。黄忠大骇，正要夺马败退，被关羽率军围住。
刘磐正要率军救援，赵云一马当先，率先领兵冲杀，大败刘磐上万人马。刘磐亲自迎战，不及五回合被赵云刺伤，不敢再战。赵云乘势冲杀，斩杀武陵都尉赵寿、零陵都尉韩年、桂阳都尉宋翼和五千人马。长沙都尉魏延率军三千援救黄忠，也被关羽纵马拦下。关羽飞马攻去，大破魏延军，不到三十回合擒拿魏延。刘磐见大势已去，急忙率五千残军退往江陵。
关羽就地驻扎当阳，继续扼守南军北上要道。半个月后刘磐再度挥军两万北上救援襄阳，再度被关羽大败，只剩三千残军逃回江陵。关羽只剩两千骑兵，也迅速北归。
这时陈登率军包围了夏口城，眼看就要攻下夏口，不料周瑜率江东水军三万前来支援夏口，陈登只好率军退去。不久刘备率军再度围困襄阳，命人往城中射箭，每支箭上都绑着劝降信。襄阳人心惶惶，刘表眼见城中只剩三千人马，援军又迟迟不到，不得不下令放弃襄阳，从水路南下。
刘备进驻襄阳，没有选择继续追杀刘表，而是派太史慈率军五千驻守襄阳，自己亲率三万大军南下江陵。途中遇到关羽、赵云兵马，合兵一处，扑向江陵。刘备亲自招降黄忠和魏延，黄忠不肯投降，魏延倒十分知趣。刘备笑道：“黄将军，识时务者为俊杰，今日我代表朝廷讨伐刘表，你归顺我就是归顺朝廷。我刘备向你保证，大兵所至，秋毫无犯！”黄忠依旧不肯归顺。
尚书令诸葛亮笑道：“主公，不如我来劝劝他！黄将军，刘表仁义吗？据说刘表占据荆州，积极平定内乱，使得荆州八郡没有盗贼横行，士民安乐。而我主也素来仁义，无论是几次救助徐州，还是平定曹操、袁绍之辈，既没有纵兵劫掠，也没有强抢民女，欺压良善，这才是仁义之师。将军带兵一辈子，可曾见过这样的军队？”黄忠虎躯一震，叹气道：“早就听闻大将军仁义，我愿意归顺！”刘备喜不自胜，立刻封黄忠为虎烈将军，魏延为鹰扬将军。
魏延趁机献计道：“主公，南面江陵是荆州军械和物资存放的地方，也是长江运输的要道，刘表顺流而下必然是想占据江陵。如果给我一支骑兵星夜前往，必然可以趁机拿下江陵！江陵一旦拿下，刘表几乎没有立足之地！”刘备大喜，交给黄忠、魏延五千骑兵，命二人前往江陵。
诸葛亮忙劝阻，刘备笑道：“黄忠为人忠贞，必然不会背叛我；魏延有勇有谋，知道跟着我才有前途，必定也不会背叛我。”几日后两人果然拿下江陵城，亲自迎刘备入城。刘表还没有行到汉津就听闻江陵已经失陷，不得不退往夏口。途中刘表忧愤难当，病死舟中。
本章结束