老成持重的严颜早就料到刘备入川不安好心，甚至下过“独坐穷山，放虎自卫”的论断，自己更是在江州厉兵秣马，时刻警惕着刘备。张飞攻来时，严颜据守城池，想效仿廉颇于长平坚壁疲敌的战术来挫败意在速胜的张飞。可惜江州守军并非铁板一块，张飞一路上收降的川军中不少都有亲属在江州当兵，在这群降卒偷射入城的书信鼓动下，他们于半夜大开城门，将张飞军迎入了城内。城破后严颜依旧死战不降，虽是老将却依旧生猛，横刀立马使人不敢近身，直到张飞亲自出马才力战二十合后将其生擒。
张飞命人将五花大绑的严颜推入中军帐里，厉声喝道：“我大军到来，为何不降反敢抵抗？”张飞是出了名的大嗓门，在长板桥对着虎豹骑都能暴喝如雷，不过严颜却丝毫没被吓到，反而昂首回应说：“你们无端侵夺我巴蜀疆土，我州但有端头将军，绝无投降将军！”张飞听了大怒说：“快把这无礼的老匹夫拖下去砍头！”严颜面不改色，大声说：“砍头就砍头，有什么好怒的。”说罢猛烈晃动肩膀挣开左右卫兵，自己大踏步往营门外走去。张飞生平一敬文人智士，二敬豪杰猛士，严颜拒降的勇气显然感动了他，于是快步赶到严颜身前，亲自为其松绑，说：“老将军勿恼，是在下莽撞了。似你这等英雄前辈，正应以礼相待，岂可折辱？”张飞将严颜释放并引为上宾的做法也让严颜颇为动容，最终同意归顺。
攻破江州之后，诸葛亮与张飞分兵扫荡西川。有了曾任巴郡太守的严颜相助，张飞所到既克，连定巴郡、巴西两郡；而赵云也在诸葛亮的指派下接连拿下江阳、犍为等郡。此时，围攻雒城近一年之久的刘备终于破城而入，刘璋之子刘循战败被俘。刘备在雒城外的古驿道边亲自选了一块可府北看南的风水宝地为庞统修墓，并将此驿道命名为“落凤坡”。墓成后刘备亲自祭拜，流着泪感慨道：“士元天下高俊，远谋而盛德，奈何杀身成仁，使我痛失一臂。”
就在刘备军全面侵入巴蜀的同时，刘璋派出的扶禁、向存军也将葭萌关团团围住。葭萌关守将霍峻字仲邈，南郡枝江人，曾为刘表部将，刘表病逝后霍峻便率部曲归降刘备，并被任为中郎将，在刘备攻蜀时被留于葭萌关镇守。不知是出于对霍峻的信任还是为庞统报仇心切，刘备接到葭萌关的战报后坚持不派兵回援，一心围攻雒城。好在霍峻不负重托，仅率数百人就扛住了两万大军一年之久的攻击。这还不算完，霍峻每日都会亲自登城观望，当他发现对方逐渐疲惫士卒越来越松懈之后，当机立断选拔精锐，于拂晓主动出击，突入敌营后举火大喊，制造混乱。刘璋军根本想不到城内守军还有余力出击，只当是刘备派了援军而来，慌乱之中四散后撤。向存急得大声呼喝，意图稳住全军，却也在无形之中暴露了自己的位置，眼尖的霍峻立刻撇开其余人提刀一路直取向存。乱军之中向存根本注意不到敌将的走向，等霍峻近身时方才看见，想要抵抗已失了先手，在霍峻的压制之下才几合就被取了首级。大破刘璋军成功守住葭萌关后，霍峻声威大噪，连汉中的张鲁都受到了震动。
攻下雒城的刘备一路径向成都，张飞、诸葛亮、赵云也及时赶到，与刘备合兵共围。成都存有刘璋的保命家底，兵精粮足，尚有一战之力，刘璋也不愿就拱手将益州相让，刘备面临的也许会是一场比雒城更难的攻坚战。
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