适逢刘备围困成都，马超之前听闻过刘备先取荆南后入西川的事迹，觉得这才是干大事业的样子，便密信刘备请求归附。刘备听说马超要来投，高兴地说：“益州终于可定了！”于是刘备派遣从刘璋处归顺而来的李恢前去联结马超，约定归顺的日期后，刘备又悄悄拨出一支人马交予马超，让城内以为马超率本部的西凉铁骑参与合围成都。马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，果然使城中震怖。
刘备觉得时机成熟，就派简雍入城劝降。成都城内尚有精兵三万，军粮一年有余，城中将吏都劝刘璋继续笼城而战，只有他本人叹息道：“我父子在益州二十多年，无恩德加以百姓，反在州中攻战了三年，许多人因我儿那些死在了草野之外。若是再不停息战乱，叫我如何安心？”于是刘璋下令大开城门，与简雍同车出城投降。作为成都新主的刘备也没有为难刘璋，自领益州牧后，将财物归还于他，让其佩振威将军印信后迁居公安，还放出先前在雒城俘虏的刘循使其父子团聚。
安顿好刘璋后，刘备欲差人召马超入城相见。诸葛亮恐马超桀骜难驯，建议刘备在初次与马超见面时来一个下马威。马超自认为对夺下成都立有大功，又觉声名不亚于刘备，故入见时满脸矜伐之色，甚至心存以盟友身份与刘备平级论交。哪想才步入成都殿内，就见两边张飞、黄忠、赵云、魏延、陈到、李严等大将依次披挂持械而立，仅从身姿神态就知这些都非泛泛之辈，马超看了心头一惊，暗忖自己巅峰时期的实力也难与刘备匹敌，不知不觉间已然矮了一头。而居于上位的刘备正俯视马超，眼涵神光不怒而威，此刻马超终于认清自己寄身之人的身份，危惧之感油然而生，终于放下身段主动拜伏。刘备对马超打压归打压，心里还是非常看重他的力量的，当殿封马超为平西将军，并命他督临沮。
益州土地肥沃，地势险塞，是争夺天下天然的后方粮仓，除此之外，另一个最吸引刘备的地方就是巴蜀之地的人才，不仅有当地的名士，更有自四方而来此处避难的才俊。安顿完刘璋，收服了马超之后，刘备立刻着手收笼人才，第一个瞄准的就是在荆南时就一直想招入麾下的刘巴。早在初围成都之时，刘备就对全军下了死命令，声称城破后若有谁伤及了刘巴，必诛三族。刘巴自从劝谏刘璋受阻后一直闭门称疾，见刘备派人来请后倒也不敢再托大了，并不以客卿身份与刘备相见而是宣称上门请罪。求贤若渴的刘备当然不会计较刘巴当年没在荆南投靠自己，只说了一句：“早知子初终会为我所用。”随后大笑数声就将此事揭过，并任命刘巴为左将军西曹掾。刘巴也不辜负刘备的看重，才刚出仕就替主排忧。原来刘备在决定伐蜀前曾与众将约定：“若大事可定，府库之物，诸位随意取用。”现在攻下了成都，将士们都纷纷去府库拿取财物，致使军用不足，而刘备也不好失信前去阻挠，不由大伤脑筋。刘巴对此献策说：“将军不妨下令废除刘焉父子先前铸造的蜀五铢，重铸五铢钱，上刻‘值百’二字以示价值百钱，重量却只需为蜀五铢的三倍即可。随后开官市，统一物价，与民交易。”这种做法相当于让官府以同样多的铜去换取民间三十多倍的物资，比起劫掠也好不到哪里去了，但对于深受财政问题困扰的刘备来说实属一条妙计。果然依此而为后，数月之间，府库便得以充实。
除了刘巴外，另一位曾因劝谏刘璋不要请刘备入川而被疏远的黄权也得到了刘备的重用。诸葛亮等人率兵入蜀连破数郡后，其余各郡县大都望风归顺，只有黄权闭城坚守，等到刘璋投降后才向刘备归顺。刘备赞赏黄权德才兼备，文武皆修，封他为偏将军。
刘备新领益州牧，为了将来的长治久安，自然是优先简拔德行出众的人才，所以对曾经敌视过自己的刘巴、黄权既往不咎，反而是在刘备包围成都时欲越墙叛逃却被刘璋抓回的许靖遭到了冷遇。说起许靖，名望更在刘巴、黄权之上，其评品人物之名天下皆知，在益州也历任巴郡、广汉太守。可是刘备因许靖背主之事而看不起他，有心弃用，法正劝解说：“天下空有盛名的虚士比比皆是，许靖不过其一。然而许靖的虚名早已传播天下，主公不可能挨家挨户去解释不用他的理由，故天下人只会认为主公在轻贱贤才，对主公开创大业多有弊端。所以对许靖应该敬重以待，以此昭示远近，方为千金买骨之良策。”法正的话点醒了刘备，即刻起用并厚待许靖，任命其为左将军长史。
占领益州之后，刘备终于初步实现了诸葛亮在隆中时就提出的“跨有荆益”的战略目标，并且也有了足够的实力与曹操、孙权形成鼎足之势。不过刘备的强势崛起不仅仅威胁到了曹操，连盟友孙权也感到了一丝隐隐的不安。
本章结束