吕蒙一直是孙权的狂热拥趸，而孙权也将其视为心腹爱将，在心中的分量甚至在自幼与自己一起读书的朱然之上，这很大程度上也是因为吕蒙是纯粹的寒门出生，不容易牵扯进各种利益集团的纷争之中。只是吕蒙虽然行军打仗天赋很高，也颇有谋略，却因少时家贫，不仅没研习过兵法，连正经的儒家经典也没读过，让孙权不太敢单独委以重任。在吕蒙拜偏将军后，孙权对他说：“子明你如今身居要职握有重权，是时候多看书增加一些学问了。”吕蒙却推托说：“我在军中事务繁多，恐怕少有时间读书了。”这话孙权不爱听了，训斥他说：“孤难道是要你读成个博士么？只是让你多方涉猎开卷有益。你说你事务多莫非还能多过孤？孤少时就喜好读书，除了《易经》不读之外，遍读《诗经》、《尚书》、《礼记》、《左传》、《国语》。至统事以来，又通读三史、诸家兵书，自以为大有所益。你本身悟性极高，学必有得，为何不去做？你现在应该抓紧读《孙子》、《六韬》、《左传》、《国语》及三史。孔子言‘终日不食，终夜不寝以思，无益，不如学也’。光武在征战之中手不释卷，曹孟德也总说自己老而好学。难道独独子明你不能自勉么？”孙权的话让吕蒙深受感触，大悟之后的他开始苦学，笃志不倦，日积月累之下，其所见所览竟超过了许多宿学旧儒。而第一个见识到吕蒙武略之下藏有过人文韬的就是东吴的军政之首鲁肃。
周瑜病故后，鲁肃前往荆州接任的途中经过了吕蒙在陆口的驻地。吕蒙是孙权的爱将，故此鲁肃也不敢轻视，主动前往拜访。吕蒙设宴款待了鲁肃，酒到酣处时吕蒙问：“子敬兄受至尊重任，与关羽为邻，不知有何筹谋以备不虞？”鲁肃没想到吕蒙竟有此一问，只随口回答：“临机而变即可。”吕蒙听了正色说：“今与刘豫州虽为一家，但关羽毕竟虎熊之将，怎可不提前备下计略？愚为子敬兄画下五策，还请择优采纳。其一，曹操仍于北面坐大，一时不宜与关羽为敌，暂应外修恩义与其结好；其二，关羽善战，常存扩张之心，难以长期相安无事，须水陆两军积极备战；其三，荆南四郡，几番易主，人心不稳，当用间以得先知，待荆州有变时伺机而取；其四，关羽驻军在我方上游，益阳为其渡河必经之地，不可不防；其五，子敬兄与关羽临界统兵，疆土犬牙交错，不如示敌以强，断绝其侵我辖境之心，反使关羽北上，曹操留乐进屯守襄阳，其人武计兼备，若关羽想前据襄阳，乐进必为劲敌，届时两虎相争我方自可见机而动收取渔利。”这一席话说得鲁肃大惊，不觉越席而起，一边拍着吕蒙的背一边赞叹说：“子明啊，想不到你竟能有此谋略，如今已不再是吴下阿蒙了！”倒不是鲁肃之前有多瞧不起吕蒙，实在是他身负旷世之才，加之过去所结交的周瑜、庞统、刘晔等人又才华太高，让他很难会去想象诸如吕蒙这样的武人也能提出什么有战略意义的见解。吕蒙倒也没觉得鲁肃的话有什么不妥，只是笑着说：“士别三日，当刮目相待，子敬兄知道得太晚了。”鲁肃本就是心胸弘远，喜交良友之人，立刻抓住机会与吕蒙结交，甚至还拜见了吕蒙的母亲。从此二人过从甚密，在各自军营之中也常通书信。
却说吕蒙接下攻取宛城的命令后，趁着江河在暴雨之后大涨，率军沿江而上，迅速进逼皖城。朱光没想到江东军来得如此迅速，不过他的应对也不慢，立刻收聚部众据城坚守。吕蒙欲加急攻城，有人提出强攻损耗过巨，应当修筑土山并添置攻城器具后再行攻城。吕蒙大手一摆，反对说：“制械和堆土，旷日持久，待事成之时，城防早已加固，援兵也必定赶到，岂能再夺下宛城？况且我军趁雨多水大而来，若是久留，等大水退走后回军之路艰难，全军将陷入险境。我观宛城并非坚城，如今三军气盛，四面齐攻，不日便克，然后趁大水未退而回军，方为全胜之道。”
“甘宁听令！”定下强攻之策后，吕蒙立刻展开了布置，“以你为升城督，领两千精锐，从拂晓开始发动猛攻。”甘宁正要上前接过将令，却见潘璋从人从中闪出，大声道：“素闻甘兴霸善水战，这陆上攻城许非他所长，末将潘璋请为前部。”甘宁见有人出来争功还对自己出言不逊，不由大怒，冲着潘璋喊道：“潘文珪你既不服，敢不敢与我在陆上比试比试？”甘宁说着顺势就要抽出兵器，而潘璋也不甘示弱，拿起兵器就迎了过来。两人还没对上呢，就见甘宁身后的丁奉跳将出来，拔刀挡住了潘璋，喝道：“你还不配与我家将军为敌，先和我过过手！”潘璋并不认得丁奉，见其年轻以为是甘宁故意派出来羞辱自己的，气得怒火冲天，猛地一刀砍了过去，恨不得一口气就将丁奉剁了。面对潘璋不顾一切的攻击，丁奉不退反进，横刀对砍，琅琅巨响之下，两人各退数步，而肉眼可见潘璋多退了几步。吕蒙见潘璋没占到便宜，抬手制止了想要上前拉开两人的将士，他知道潘璋为人勇猛、治军严明，就是太过贪功，正好想借此敲打其一番。营内将士有意识地退开后，在中间腾出了块空地专供两人比斗，战了三十余合，丁奉一刀荡开了潘璋的劈砍，看准时机身子一闪，飞起一脚踹向潘璋中路，后者侧身躲避不及，被踹得单手撑地险些扑倒。“好啦，二位将军军前演武到此为止，再打下去恐刀剑无眼。”吕蒙也恐潘璋真的被打倒了面子上挂不住，就适时叫停了比斗。潘璋自忖连甘宁麾下一个小将都斗不过，也实在没底气再去抢什么升城督了，只好收刀退到一边。“以甘宁为升城督指挥攻城，潘璋率本部至夹石守备，提防合肥张辽的援军。”吕蒙又重申了一遍将令的同时，也不忘给潘璋安排个差事以安其心，毕竟自己和他都是孙权一手提拔起来的青壮派，敲打过后也有必要再扶持一把。
拂晓一到，在吕蒙的亲自擂鼓助威之下，甘宁带着百翎卫身前士卒，而吕蒙派出的精锐紧随登城。甘宁手持船战所用练索，攀缘上城，左右开弓一连打倒数人。趁着城头守卫被甘宁打得换防补缺之机，丁奉纵身跃上城头，他手持三棱厹矛，头成三隅，带双血槽，是丁奉当上百翎卫都督后特意打造的武器，刚拿到时曾以大树试手，一矛将树刺穿，故命名为“折树厹矛”。百翎卫以甘宁年轻时于长江上所挂锦帆为军旗，丁奉登城时将军旗挂在矛上，一顿猛烈冲杀之后打得守军溃退，他作势将矛竖立，展开军旗。其余正在登城的百翎卫见了士气大振，纷纷冲到了城上，剩下的江东精锐也不甘示弱，仅仅一顿饭的功夫，城防就被彻底攻破，太守朱光也在混战中被甘宁所擒。
合肥守将张辽闻听宛城告急后，忙率兵驰援，行至夹石，却被等候多时的潘璋拦住了去路。张辽因轻军疾行，舍弃了辎重，见江东已有防备只好撤军而还。
攻陷宛城之后，孙权在江淮地域的控制权争夺中重新占据了上风，他加封主帅吕蒙为庐江太守，并将所俘获的人马尽数赐予，又拜先登破城的甘宁为折冲将军。孙权有心继续扩张自己在长江以南的势力，却苦于对荆州的掌控力度太小，于是就派诸葛瑾为使者，向刘备讨要南郡。诸葛瑾入到成都后，先在公馆与其弟诸葛亮见面，两人见面后不谈私事只论荆州归属，由于兹事体大，诸葛亮也不敢擅自做主，就带着诸葛瑾又去见了刘备。
诸葛瑾对刘备说：“先前周公瑾夙夜奋战而取南郡，因将军少有基业，故吾主允将军督南郡。现今将军已据有益州，锋芒正盛，请将南郡归还，以全同盟之义。”刘备怎么肯将入嘴的肥肉吐出，就说：“益州处偏远之地，前州牧刘璋又不善治理，备实在是尚在困境之中。备有心北上攻取凉州，打击曹贼后方，待到取下凉州之后，自当将南郡归还给孙将军。”诸葛瑾一听便知刘备这是搪塞推托之词，便说：“既然将军觉得南郡暂时不可割舍，也可以长沙、零陵、桂阳三郡相抵。”不过这退一步的要求也没有得到刘备正面的回应，他一面仍以军力、财力困顿诉苦，一面又让诸葛瑾借难得来蜀地的机会和弟弟诸葛亮多叙叙旧。诸葛瑾见刘备丝毫没有履约还地之心，也不多留，立刻回吴地向孙权汇报。
孙权早就想到刘备没那么好说话，干脆自派三郡长吏上任向刘备宣示主权及决心，可是还没到任上就被留守荆州的关羽尽数驱逐。孙权盛怒之下动了武力夺取的念头，而力主维系同盟关系的鲁肃却还想做最后的努力。
本章结束